千方科技:关于对外投资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002373证券简称：千方科技公告编号：2024-026北京千方科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：北京千方科技股份有...

证券代码：002373            证券简称：千方科技            公告编号：2024-026
                北京千方科技股份有限公司

              关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    北京千方科技股份有限公司本次和关联方共同对外投资，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“千方科技”）为充分利用智慧交通业务产业资源，助力大湾区交通产业数字化转型，拟联合广州开发区交通投资集团有限公司（以下简称“广州开发区交投”）、江苏车旺科技有限公司（以下简称“车旺科技”）设立广东新质智慧物流科技有限公司（以下简称“合资公司”，具体名称以市场监管部门核定为准），合资公司注册资本为人民币 2,000 万元，公司拟使用自有资金投资 400 万元，占合资公司注册资本的 20%。合资公司主要开展数字物流运营业务。

    公司与江苏车旺科技有限公司、广州开发区交通投资集团有限公司于 2024 年
4 月 16 日签署了《关于合资成立广东新质智慧物流科技有限公司之投资协议》。
    本次交易共同投资方车旺科技与公司为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，车旺科技为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长夏曙东先生及其一致行动人董事夏曙锋先生为本次交易的关联董事。

    本次关联交易已经于 2024 年 4 月 16 日召开的第六届董事会第四次会议审议
通过，关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决，其余非关联董事一致同意，并获全体独立董事过半数同意，根据有关法律法规及《公司章程》等规定，本次交易在公
司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。

    二、关联方的基本情况

    （一） 关联方的基本情况

    本次交易共同投资方车旺科技为本公司实际控制人夏曙东先生控制的企业，其基本信息如下：

    企业名称：江苏车旺科技有限公司

    统一社会信用代码：91320913MA25CXGE73

    成立日期：2021-03-11

    注册地址：盐城市盐南高新区文港南路 49 号 2 幢 301 室（CNX）

    主要办公地点：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座
二层

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：胡道生

    注册资本：1,676.893 万元人民币

    经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；成品油零售（不含危险化学品）；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；通讯设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；信息系统集成服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；经济贸易咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；数据处理服务；计算机系统服务；企业管理；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；
广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要股东：北京千方集团有限公司持股 30.8008%

    实际控制人：夏曙东

    （二） 主要业务最近三年发展状况

    江苏车旺科技有限公司是中国领先的运力科技服务平台。车旺科技以 AI、物
联网、云计算等前沿科技为基础，发挥“科技+服务”的综合优势，融合油品、保险、金融等领域优质资源，构建服务平台。通过产品与服务不断的创新迭代，实现优惠、便捷、优质的产品服务体验，满足运力端发展的需求。旗下涵盖运力、油品、保险、金融、ETC 等公路货运全产业链增值产品，为物流企业、车队、个体司机提供一站式全方位服务，支持物流人发展，共创共赢。最近一年主要财务数据如下：

    截至 2023 年 12 月 31 日，车旺科技母公司资产总额 25,418.58 万元，负债总
额 294.10 万元，净资产 25,124.48 万元，2023 年度，营业收入 57.41 万元，净利润
-629.86 万元。

    注：以上数据未经审计。

    （三） 构成何种具体关联关系的说明

    本次交易共同投资方车旺科技与公司属于同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，车旺科技为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长夏曙东先生及其一致行动人董事夏曙锋先生为本次交易的关联董事。

    （四） 经查询，车旺科技不是失信被执行人。

    三、其他共同投资方的基本情况

    本次交易其他共同投资方广州开发区交通投资集团有限公司，其基本信息如下：

    企业名称：广州开发区交通投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA59MWWEX0


    成立日期：2017-05-12

    注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 512（仅限
办公）

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：付强

    注册资本：200,000 万元人民币

    经营范围：以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;园林绿化工程施工;物业管理;住房租赁;广告发布;广告制作;广告设计、代理;小微型客车租赁经营服务;国际货物运输代理;国内货物运输代理;航空国际货物运输代理;海上国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;运输设备租赁服务;园区管理服务;集装箱租赁服务;货物进出口;报关业务;证券投资咨询;建设工程施工;公路管理与养护;城市公共交通;房地产开发经营;道路旅客运输经营;保税仓库经营;保税物流中心经营

    主要股东：广州开发区投资集团有限公司持股 100%

    该公司介绍：广州开发区交通投资集团有限公司是黄埔区委区政府批准组建
的准公益性国有企业。成立于 2017 年，截至 2023 年，共有 5 家直属企业、3 家控
股企业、12 家参股企业。业务范围涉及城市轨道交通投资建设运营、交通设施周边土地投资建设及运营、交通相关产业链投资经营等领域。

    经查询，广州开发区交通投资集团有限公司不是失信被执行人。

    该公司与公司不存在关联关系。

    四、拟设立合资公司基本情况

    （一） 基本信息

    企业名称：广东新质智慧物流科技有限公司

    住所：广东省广州市

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：2,000 万元

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；图文设计制作；平面设计；广告制作；广告设计、代理；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以市场监管部门核定为准。

    （二） 股权结构

    拟设立合资公司股权结构如下：

                                                          单位：人民币万元

  序号              股东名称              出资额  出资比例  出资方式

    1  北京千方科技股份有限公司            400      20%      货币资金

    2  江苏车旺科技有限公司                700      35%      货币资金

    3  广州开发区交通投资集团有限公司      900      45%      货币资金

                    合计                    2,000    100%

    （三） 治理结构

    合资公司治理结构如下：

    设立股东会，由全体股东组成，股东会为合资公司的最高权力机构。

    设立董事会，董事会由 5 人组成，千方科技委派 1 名，车旺科技委派 1 名，
广州开发区交投委派 3 名，由股东各自确定委派人员。合资公司设董事长 1 名，由广州开发区交投委派的董事担任。

    设立监事会，由股东三方各委派 1 名组成，监事长由千方科技委派的监事担
任。

    设立经营管理机构。由总经理、副总经理、财务总监等组成，负责合资公司的日常经营管理工作。总经理由车旺科技委派，并担任公司法定代表人；设副总
经理 4 名，由广州开发区交投委派 2 名，千方科技和车旺科技各委派 1 名，由董
事会审议通过后聘任；财务总监由车旺科技委派，财务副总监由广州开发区交投委派。


    （四） 发展规划

    合资公司将作为大湾区智慧物流专业化平台公司，以广州开发区为核心辐射大湾区，延伸拓展周边省市，开展智慧物流各类项目建设、供应交通与智慧物联等领域产品以及提供城市数字化资产运营服务从事基础设施领域数字化设计与咨询等业务。通过参与各类建设及运营项目、供应交通等领域产品以及提供城市数字化资产运营服务获得收益。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    本次新设公司股份价格以每一元对应注册资本一元。本次对外投资设立合资公司，所有交易方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、关联交易协议的主要内容

    甲方：北京千方科技股份有限公司

    乙方：江苏车旺科技有限公司

    丙方：广州开发区交通投资集团有限公司

    甲乙丙三方以新设立的公司为运营主体，在创新技术运用、数字化产业发展方面开展合作，依托开发区在产业、政策、资源等方面的优势，各方将充分发挥各自的优势和资源，联合打造广州市智慧物流专业化平台公司，助力广州数字交通和智慧城市产业高质量跨越式发展。

    新设合资公司信息详见“四、拟设立合资公司基本情况”。

    支付期限或分期付款的安排：三方股东应在合资公司设立后（以取得营业执照之日为准）分期将上述出资实缴至合资公司的银行账户。首期实缴出资款：于合资公司设立后30日内，各股东缴纳对应出资额的50%；后续实缴出资款：根据后续业务发展的实际需要，各股东另行协商并一致确认后缴纳，但最迟缴交期限不得迟于公司设立后五年。任何一方未按期足额缴纳全部出资的，按照本协议第三十五条的约定追究违约责任。

    利润分配安