京北方:北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司二○二三年第三次临时股东大会之法律意见书

【摘要】北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司二○二三年第三次临时股东大会之法律意见书金证法意[2023]字1228第0936号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010—57068585传真：010—8515...

    北京金诚同达律师事务所

            关于

  京北方信息技术股份有限公司
 二○二三年第三次临时股东大会之

      法律意见书

            金证法意[2023]字1228 第 0936 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

  电话：010—57068585  传真：010—85150267


              北京金诚同达律师事务所

          关于京北方信息技术股份有限公司

          二○二三年第三次临时股东大会之

                    法律意见书

                                                金证法意[2023]字1228 第 0936 号
致：京北方信息技术股份有限公司

    受京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席京北方二○二三年第三次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：


  一、本次股东大会的召集和召开程序

    京北方二○二三年第三次临时股东大会经公司第三届董事会第二十次会议
决 议 召 开 ， 公 司 于 2023 年 12 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上公告了《京北方信息技术股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
    1．会议召集人：

    公司董事会

    2．会议召开方式：

    现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式

    3．现场会议召开时间、地点：

    现场会议于2023年12月28日14:30在北京市海淀区西三环北路25号青政大厦7层公司会议室召开。

    4．网络投票时间：

    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年12月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；

    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023年12月28日9:15-15:00。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

    1．公司的股东及股东授权代表

    根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2023年12月25日下
通股股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共11人，代表股份275,366,420股，占公司有表决权股份总数的62.4021%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共8人，代表股份273,256,308股，占公司有表决权股份总数的61.9239%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共3人，代表股份2,110,112股，占公司有表决权股份总数的0.4782%。

    经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    经审查，出席本次股东大会的中小股东共计4人，代表股份2,110,312股，占公司有表决权股份总数的0.4782%。其中，现场出席的中小股东及股权授权代表共1人，代表股份200股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共3人，代表股份2,110,112股，占公司有表决权股份总数的0.4782%。

    本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

    2．出席或列席本次股东大会的其他人员

    除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

  三、本次股东大会的提案

    根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

    议案1：《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

    议案2：《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；


    议案3：《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》；

    议案4：《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；

    议案5：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    议案6：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    议案7：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

    议案1、议案2、议案3采用累计投票表决方式。议案4、议案5、议案6为特别决议，须经出席股东大会股东所持有的的有效表决权三分之二以上通过。公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

    经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

  四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
    1．出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

    2．网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

    议案1：《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

    通过累积投票方式，选举费振勇、丁志鹏、刘海凝、赵龙虎、樊湄筑、刘颖为公司第四届董事会非独立董事。其中，费振勇得票数为275,361,780股，中小股东同意2,105,672股；丁志鹏得票数为275,365,420股，中小股东同意2,109,312股；刘海凝得票数为275,365,420股，中小股东同意2,109,312股；赵龙虎得票数为275,365,420股，中小股东同意2,109,312股；樊湄筑得票数为275,365,420股，中小
股东同意2,109,312股；刘颖得票数为275,365,420股，中小股东同意2,109,312股。上述非独立董事的得票数均超过出席本次股东大会的股东所持有的有表决权股份总数的半数，且均为有效票数。

    议案2：《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

    通过累积投票方式，选举索绪权、郜卓、瞿建耀为公司第四届董事会独立董事。其中，索绪权得票数为275,365,420股，中小股东同意2,109,312股；郜卓得票数为275,365,420股，中小股东同意2,109,312股；瞿建耀得票数为275,365,420股，中小股东同意2,109,312股。上述独立董事的得票数均超过出席本次股东大会的股东所持有的表决权股份总数的半数，且均为有效票数。

    议案3：《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》

    通过累积投票方式，选举王岩、于昕为公司第四届监事会股东代表监事。其中，王岩得票数为275,365,420股，中小股东同意2,109,312股；于昕得票数为275,365,420股，中小股东同意2,109,312股。上述监事的得票数均超过出席本次股东大会的股东所持有的表决权股份总数的半数，且均为有效票数。

    议案4：《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

    同意275,355,420股，占出席会议由表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意2,110,312股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    议案5：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    同意275,021,976股，占出席会议由表决权股东所持股份总数的99.8749%；反对344,444股，弃权0股。其中，中小股东同意1,765,868股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.6781%，反对344,444股，弃权0股。

    议案6：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    同意275,021,976股，占出席会议由表决权股东所持股份总数的99.8749%；反对344,444股，弃权0股。其中，中小股东同意1,765,868股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.6781%，反对344,444股，弃权0股。


    议案7：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    同意275,021,976股，占出席会议由表决权股东所持股份总数的99.8749%；反对344,444股，弃权0股。其中，中小股东同意1,765,868股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.6781%，反对344,444股，弃权0股。

    本次股东大会审议通过了上述全部议案。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司二〇二三年第三次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
 北京金诚同达律师事务所（盖章）

 负责人：                                  经办律师：

 杨  晨：                                  赵力峰：

                                          黄珏姝：

                                                        年  月  日