京北方:京北方信息技术股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】京北方信息技术股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为健全和规范京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事和决策程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券...

    京北方信息技术股份有限公司

          股东大会议事规则

                            第一章总则

    第一条为健全和规范京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事和决策程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作（》以下简称《规范运作指引》）相关业务规则等有关法律、法规、规范性文件及《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条本公司严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。不得干涉股东对自身权利的行使。

    第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十四条规定的应当召开临 时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深交所，说明原因并公告。

    第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                      第二章  股东大会的职权

  第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第七条股东大会审议重大交易事项按如下规定进行：

  （一）股东大会审议的重大交易事项包括下列类型：

    1、购买或者出售资产；

    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    3、提供财务资助（含委托贷款）；


    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    5、租入或者租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权或者债务重组；

    9、转让或者受让研发项目；

    10、签订许可协议；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    12、深交所认定的其他交易。

  （二）公司发生除提供财务资助、提供担保外的重大交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，作为计算依据；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （三）公司发生购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较
  高
者作为计算依据，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及该
交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  （四）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的重大交易，可以免于按照本规则规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所另有规定的除外。

  （五）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
  当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：

    1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    4、深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
（六）公司下列对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交股东大会审议通
过。

    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    4、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；

    5、连续十二个月内公司的对外担保金额，超过公司最近一期经审计总资产
 的 30%的担保；

    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    7、中国证监会、深交所或《公司章程》规定的其他情形。

    股东大会审议前款第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
 的三分之二以上通过。

    第八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，除应当及时披露
外，还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东大会审议。

    第九条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交 易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应 当采取提前终止担保等有效措施。

    第十一条 股东大会经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过可授
权董事会行使本规则第六条股东大会职权以外的其他职权。

                        第三章  股东大会的召集

    第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

    第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深交所备案。


    监事会和召集股东应在发出股