同德化工:独立董事年度述职报告

【摘要】山西同德化工股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作细则》及有关法律法规的规定和要求，认真、...

            山西同德化工股份有限公司

            独立董事2023年度述职报告

  本人作为山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司
独立董事工作细则》及有关法律法规的规定和要求，认真、独立、勤勉地履行了
独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，切实维护了公司的整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况述职如下：
    一、独立董事基本情况

  本人王军，男，1966年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级律师。现为太原仲裁委员会仲裁员和山西抱阳律师事务所律师、合伙人；现任本公司和
精英数智科技股份有限公司独立董事。

  报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职情况

  2023年度，公司董事会、股东大会会议召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2023年度本人对任期内的
公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

  1、出席董事会会议的情况如下：

2022年度应参加董                                                  是否连续两次未亲
                  亲自出席的次数  委托出席的次数    缺席次数

    事会次数                                                        自出席会议

      9                9                0              0              否

  2、出席股东大会情况


  2023年，本人亲自出席了公司2023年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均作出了意见。

  3、出席董事会专项委员会情况

  本人作为公司董事会提名委员会主任委员，战略委员会、 审计委员会委员，2023年按照公司各专门委员会工作细则的要求，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行职责，积极出席各次会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。

  4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  在公司 2023 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人勤勉履行了独立董事的职责和义务，积极参与商讨审计计划和工作安排，认真听取公司管理层和经营层的汇报，关注年报审计工作的安排及进展情况，并主动就相关问题与公司管理层、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，及时解决在审计过程中发现的有关问题，促进了年报编制工作的顺利开展。

  5、维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人认真督促公司的信息披露工作，通过与公司相关工作人员进行沟通，主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

  6、在上市公司现场工作情况

  2023年度，本人通过参加董事会、股东大会以及平时到公司实地考察等方式，主动了解公司的经营管理情况；并通过电话通话及网络等方式公司与其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，认真听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况的汇报，及时获悉公司的日常经营状态和各重大事项的进展情况，及时了解可能产生的经营风险。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道。

    三、发表独立意见情况


  1、2023年2月25日，在第七届董事会第二十五次会议上，关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案发表了专项说明和独立意见；关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案发表了独立意见。

  2、2023年4月1日，在第七届董事会第二十六次会议上，关于公司非公开发行有关议案发表独立意见。

  3、2023年4月25日，在第七届董事会第二十七次会议上，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况发表了专项说明和独立意见；关于对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见；关于续聘2023年度财务审计机构发表了独立意见；关于2022年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；关于公司报告期内募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见；关于公司对银行贷款担保事项发表了独立意见；关于公司董事会换届事项发表了独立意见；本次延期归还闲置募集资金并直接将全部募投项目结余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见；提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项发表了独立意见。

  4、2023年5月16日，在第八届董事会第一次会议上，关于公司聘任高级管理人员发表了独立意见。

  5、2023年7月10日，在第八届董事会第二次会议上，关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案发表了独立意见；关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜有效期的议案发表了独立意见。

  6、2023年8月5日，在第八届董事会第三次会议上,对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况发表了专项说明和独立意见。

  7、2023年12月10日，在第八届董事会第五次会议上,对会议相关议案发表了独立意见。

  以上相关独立意见已在公司指定信息披露网站巨潮资讯网上公示。

    四、年度履职重点关注事项的情况

  1、应当披露的关联交易


  2023年4月1日对七届董事会第二十六次会议关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  经核查，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序。结合本次发行方案调整的具体情况修订的本次发行涉及关联交易事项中，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

  2、披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

  报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告以及2023年第三季度报告，上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、聘用会计师事务所

  2023年4月25日对第七届董事会第二十七次会议审议的关于续聘2023年度财务审计机构的议案发表了独立意见。本人认为致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关执业资格及能力，公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意续聘其为公司2023年度审计机构。

  4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023年4月25日，在第七届董事会第二十七次会议上，对关于公司董事会换届事项发表了独立意见；2023年5月16日，在第八届董事会第一次会议上，关于公司聘任高级管理人员发表了独立意见。

  本人通过对董事候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养和健康状况等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，发表了明确同意的独立意见，上述人员的提名及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。


    五、总体评价及建议

  作为公司独立董事，2023年任职期间本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。

  2024年，本人将继续本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规要求，履行独立董事职责，关注公司发展动态及市场环境变化，充分发挥独立董事的作用，利用自身专业知识为公司发展建言献策，坚决维护公司整体利益和全体股东合法权益。

    六、其他事项

  1、2023年度，本人无提议召开董事会的情况；

  2、2023年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、2023年度，本人无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

                                                      独立董事：王军
                                                        2024年4月14日