同德化工:关于拟转让全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权的公告

【摘要】证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2023-058山西同德化工股份有限公司关于拟转让全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述...

 证券代码：002360        证券简称：同德化工      公告编号：2023-058
            山西同德化工股份有限公司

      关于拟转让全资子公司广灵同德100%股权

            及同蒙化工100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司” 或“转让方”）
拟将持有全资子公司广灵县同德精华化工有限公司（以下简称“广灵同德”）100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能2.4万吨）及清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称“同蒙化工”）100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨）转让给内蒙古生力民爆股份有限公司（以下简称：“生力民爆”或“受让方”），转让价款为不低于65,000.00 万元人民币。本次股权转让完成后，广灵同德和同蒙化工将不再纳入公司合并报表范围。

    2、根据有关法律、法规及其他有关规定，本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

    1、基本情况

    基于公司整体发展战略规划调整,为优化公司产业结构，合理配置资源。公司与生力民爆已共同签署了《股权转让框架协议》；公司拟将持有全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权转让给生力民爆，转让价款不低于65,000.00 万元人民币(其中，同蒙化工股权转让价款不低于2.4亿元，广灵同德股权转让价款不低于4.1亿元)。本次股权转让完成后，广灵同德和同蒙化工将不
再纳入公司合并报表范围；

    2、本次交易的审批程序

    本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提请公司股东大会进行审议；

    3、根据有关法律、法规及其他有关规定，本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：内蒙古生力民爆股份有限公司

    2、统一社会信用代码: 91150622MA0MXCJL2B

    3、公司类型:股份有限公司

    4、注册地址：准格尔旗薛家湾镇巴汉图村

    5、注册资本: 6000万元人民币

    6、法定代表人：鲁金喜

    7、经营范围：民用爆炸物品生产;民用爆炸物品销售;道路危险货物运输;危险废物经营;纸制品制造;纸制品销售;纸和纸板容器制造;塑料制品制造;塑料制品销售;针织或钩针编织物及其制品制造;非居住房地产租赁;住房租赁。

    8、股权结构：

            股东名称              持股比例（%）    出资额（万元）

 内蒙古生力资源（集团）有限责任公      41.03            2461.863547
 司工会委员会

 张俊彪                                30.02            1801.297204

 刘憨小                                5.9              354.188047

 付有明                                5.79            347.131397

 刘向前                                5.76            345.579672

 鲁金喜                                5.75              345.24716

 王悦丰                                5.74            344.692973

            合  计                    100                    6000

    9、内蒙古生力民爆股份有限公司不属于失信被执行人。

    10、关联关系或其他利益关系说明：

    截至本公告日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与上述交易对方不存在关联关系或相关利益安排。
    三、交易标的基本情况

    本次股权转让的交易标的为全资子公司广灵同德100%的股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能2.4万吨）和同蒙化工100%的股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨）：

    1、广灵同德基本情况如下

    （1）公司名称：广灵县同德精华化工有限公司

    （2）统一社会信用代码: 91140223599894329Q

    （3）注册资本：5000万元人民币

    （4）法定代表人：张云升

    （5）公司性质：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    （6）注 册 地：广灵县蕉山乡洗马庄村

    （7）经营范围：生产、销售乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （8）股权结构                                        单位：万元

          股东名称                  出资额          出资比例

 山西同德化工股份有限公司              5000              100%

            合计                    5000              100

    （9）广灵同德不属于失信被执行人。

    （10）广灵同德最近一年及一期财务数据：

                                                          单位：万元

        项目          2022年12月31日/2022年  2023年9月30日/2023年
                        1-12月（已审计）        1-9月（未审计）

 资产总额                            26512.66              26028.78

净资产                              24312.91              24872.30

营业收入                            10733.03                6470.87

净利润                                734.80                525.24

  （11）截至本公告披露日，广灵同德不存在资产质押、抵押的情况。

  2、同蒙化工基本情况如下

  （1）公司名称：清水河县同蒙化工有限责任公司

  （2）统一社会信用代码: 9115012476786850X7

  （3）注册资本：1000万元人民币

  （4）法定代表人：张云升

  （5）公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  （6）注 册 地：内蒙古自治区呼和浩特市清水河县宏河镇高茂泉窑

  （7）经营范围：民用爆炸物品生产。

  （8）股权结构                                          单位：万元

          股东名称                  出资额          出资比例

山西同德化工股份有限公司              1000              100%

            合计                    1000              100

  （9）同蒙化工不属于失信被执行人。

  （10）同蒙化工最近一年及一期财务数据：

                                                          单位：万元

        项目          2022年12月31日/2022年  2023年9月30日/2023
                            1-12月（已审计）  年1-9月（未审计）

 资产总额                            4860.85              3779.54

 净资产                              4425.10              1872.12

 营业收入                            6641.05              5138.65

 净利润                              378.45                618.44

  （11）截至本公告披露日，同蒙化工存在第三方股权质押的情况。

  四、本次交易的定价依据

  本次交易价格将聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，参
考《评估报告》及相关因素，双方协商确定交易价格不低于65,000.00 万元人民币，充分保护了公司中小股东的利益。

    五、本次交易协议的签订情况

    本次交易双方签署了《股权转让框架协议》，正式交易协议尚未签署，由公司与生力民爆以评估价值为参考，确定具体的交易价格并签订相关协议后及时进行对外披露。本次签署框架协议的主要内容：

    甲方（转让方）:山西同德化工股份有限公司

    乙方（受让方）： 内蒙古生力民爆股份有限公司

    经双方友好协商，就标的股权转让相关事项达成如下框架协议：

    1、甲方拟将标的股权转让给乙方，转让价格不低于6.5亿元(其中，同蒙化工股权转让价款不低于2.4亿元，广灵同德股权转让价款不低于4.1亿元)；乙方同意受让标的股权。

    2、乙方聘请甲方认可的具备证券从业资格资产评估机构对标的股权价值进行评估，甲乙双方参考《评估报告》及相关因素协商确定最终股权交易价格。
    3、股权转让价款支付方式及其他交易细节由双方签订正式《股权转让合同》确定。

    4、乙方已充分了解甲方所持同蒙化工100%股权被质押的事实，同意在此情形之下受让标的股权。

    5、本协议的签署并不意味着甲乙双方就标的股权转让事项达成最终合意。标的股权转让相关事项以甲乙双方签订正式《股权转让合同》为准。

    六、交易的目的和对公司的影响

    本次交易的目的基于公司整体发展战略规划调整,为优化公司产业结构，合理配置资源，充分降低公司财务资金压力；所得资金将用于公司在建的全生物降解塑料一体化项目及日常经营，有助于公司经营质量的提升。本次交易完成后广灵同德及同蒙化工公司将不再纳入公司合并报表范围。

    七、风险提示：


    本次交易尚需经公司股东大会审议批准并授权董事会办理相关事宜。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。
    特此公告。

                                      山西同德化工股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 11 日