同德化工:信息披露管理制度(2024年4月)

【摘要】山西同德化工股份有限公司信息披露管理制度(修订版)（经公司2024年4月14日第八届董事会第六次会议审议通过）第一章总则第一条为提高公司信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时...

                  山西同德化工股份有限公司

                信息披露管理制度(修订版)

          （经公司2024年4月14日第八届董事会第六次会议审议通过）

                              第一章 总则

  第一条 为提高公司信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的其他有关规定，结合本公司的实际，制订本制度。

  第二条 本制度所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

                        第二章 信息披露的基本原则

  第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。

  第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

  第六条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。


  第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  第八条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

  第九条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

  公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山西监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

  第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

  （一）拟披露的信息尚未泄漏；

  （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

  （三）公司股票的交易未发生异常波动。

  经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

  第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。


                          第三章 信息披露的内容

                        第一节 信息披露的文件种类

  第十二条 信息披露的文件种类主要包括：

  1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

  2、发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；

  3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明
书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。

                第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

  第十三条 公司发行编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

  凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

  第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

  第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

  第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

  第十七条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，
公司不得据此发行股票。

  第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  第十九条 本制度第十三条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

  第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                            第三节 定期报告

  第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  第二十三条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

  第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易及其衍生品种出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。


  第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

  （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

  （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

  （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

  （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

  前述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。前述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

                            第四节 临时报告

  第二十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
  第二十八条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事项包括：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

  （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

  （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理提出辞职或发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

  （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

  （九）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  （十二）新公布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司产生重大影响；

  （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  （十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十七）对外提供重大担保；

  （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
  产生重大影响的额外收益；

  （十九）变更会计政策、会计估计；

  （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
  有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；


  （二十一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
  办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

  （二十二）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）
  对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

  （二十三）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

  （二十四）计提大额资产减值准备；