金贵银业:湖南启元律师事务所关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779网站：www...

          湖南启元律师事务所

        关于湖南白银股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
              实施情况的

              法律意见书

      湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

          电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779

                      网站：www.qiyuan.com


                    湖南启元律师事务所

                关于湖南白银股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的

                        法律意见书

致：湖南白银股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南白银股份有限公司（系原郴州市金贵银业股份有限公司，以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

  本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关法律问题出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

  中国证监会已向上市公司作出《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174 号），现本所就本次交易之实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

  本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的简称及含义与原法律意见书中相同用语的简称及含义一致。


                      正文

    一、本次交易方案概述

    （一）发行股份购买资产

  本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
    （二）募集配套资金

  为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

    二、本次交易已履行的决策程序和批准情况

  截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下授权和批准：

    （一）上市公司已取得的授权和批准

  1、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的预案及其他相关议案。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

  2、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及其他相关议案。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

  3、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

  4、上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案及其他相关议案。


    （二）交易对象已取得的授权和批准

  1、有色集团第一届董事会第十次会议审议通过本次交易正式方案。

  2、黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易正式方案。

    （三）本次交易已取得的主管部门的批准

  1、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的同意批复。

  2、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。
  3、深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2023 年 12 月 21 日召开 2023 年
第 14 次并购重组审核委员会审议会议，对上市公司本次交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 14次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

  4、2024 年 1 月 26 日，中国证监会作出《关于同意郴州市金贵银业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）同意上市公司本次交易的注册申请。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件，交易各方可依法实施本次交易。

    三、本次交易实施情况

    （一）发行股份购买资产的实施情况

    1、标的资产过户情况

  宝山矿业已依法就本次交易过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了桂阳
县市场监督管理局于 2024 年 2 月 7 日出具的《登记通知书》（（桂阳）登字[2024]
第 276 号）及新核发的营业执照。

  截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的宝山矿业 100%股权已变更登记至上市公司名下，宝山矿业 100%股权的过户事宜已完成，上市公司已合法持

    2、验资情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2024]2-
2 号），截至 2024 年 2 月 18 日止，上市公司已取得宝山矿业 100%股权；上市
公司本次向交易对象发行的新股数量为 480,848,641 股，总股本变更为人民币2,691,327,729.00 元。

    3、发行股份购买资产之新增股份登记及上市

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方合计发行的 480,848,641 股人民币普通股（A 股）
股份的相关证券登记手续，已于 2024 年 2 月 21 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕，在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后上市公司股份总数变更为2,691,327,729股，该批股份的上市日期为2024年3月1日。
    （二）募集配套资金的实施情况

    1、发行对象、发行价格及发行数量情况

  根据本次交易的《重组报告书》《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及上市公司与本次交易相关的董事会、股东大会决议公告等文件，有色集团为本次募集配套资金发行股票的发行对象，本次向有色集团发行的价格、发行数量情况如下：

  （1）发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十六次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。本次募集配套资金的股份发行价格为 2.29 元/股。

  （2）发行数量


  本次向有色集团发行 A 股股票数量为 131,760,917 股，募集配套资金总额为
301,732,499.93 元。

    2、募集资金缴款和验资情况

  2024 年 3 月 14 日，上市公司及独立财务顾问（主承销商）中金公司向有色
集团发送了缴款通知书，通知有色集团将股份认购款划至中金公司指定的银行账户。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 20 日出具的《验资
报告》（天健验[2024]2-5 号），截至 2024 年 3 月 18 日止，中金公司指定的认
购资金专用账户已收到认购对象有色集团缴付的认购资金总额人民币301,732,499.93 元。

  根据天健会计师事务所于2024年3月20日出具的验资报告（天健验〔2024〕
2-6 号），经审验，截至 2024 年 3 月 19 日止，上市公司实际已向有色集团定向
增发人民币普通股（A 股）股票 131,760,917 股，可募集资金总额 301,732,499.93元，减除发行登记费用人民币 124,302.75 元后，募集资金净额为 301,608,197.18元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟壹佰柒拾陆万零玖佰壹拾柒元（131,760,917.00 元），计入资本公积（股本溢价）169,847,280.18 元。

    3、募集配套资金之新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向有色集团合计发行的 131,760,917 股人民币普通股（A 股）
股份的相关证券登记手续，已于 2024 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕，本次发行后上市公司股份总数将变更为 2,823,088,646股。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，并已办理完毕本次募资配套资金发行股份的验资手续及新增股份登记手续，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。


    四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员因换届选举发生如下变化情况：

  1、鉴于上市公司第五届董事会任期届满，公司于 2024 年 3 月 19 日召开
2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，选举由李光梅、郭庆锋、康如龙、荣起、石启富、赵雄飞、刘兴树（独立董事）、刘端（独立董
事）、王辉（独立董事）组成上市公司第六届董事会。2024 年 3 月 19 日，上市
公司召开第六届董事会第一次会议选举李光梅为董事长、郭庆锋为副董事长。
  2、鉴于上市公司第五届监事会任期