湖南白银:独立董事年度述职报告(卫建国)

【摘要】2023作为湖南白银股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者...

          2023

    作为湖南白银股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会独立董事， 2023 年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行 独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益 关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司 的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用， 维护公司股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报告如下：

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

    卫建国，男，1957年 6月生，中共党员。现任广州南方学院会计
学院执行院长、党总支书记。兼任广东省高级审计师评委，广东省内部控制协会专家组成员，广州市内部审计协会副会长，广州市审计学会常务理事，从化区人大常委会咨询专家，《华南理工大学学报（社会科学版）》校外编辑，《广州审计通讯》编委会委员，豪美新材股份有限公司，欧莱高新材料股份有限公司（非上市），广东铭基高科电子股份有限公司（非上市）独立董事等职务。

        2023

    1、出席股东大会及董事会情况

    本人任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉 尽责的 态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨 论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。


    2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大

 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的
 情况如下：

                                              出席股东大会

                    出席董事会会议情况        会议情况

          任职期                            任职期  实际出

 独立董                            缺席

          间报告  实际出  委托出          间报告  席次数

 事姓名

          期内会  席次数  席次数  次数    期内会

          议次数                            议次数

 卫建国    8      8      0      0      3        3

    本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票， 未

对公司事项提出异议。

    2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与
 考核委员会委员。本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定
 及公司相关委 员会工作细则，勤勉尽责，认真履职，切实履行委员会成
 员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效
 运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

    专门委员会履职情况：

        出席会                                                提出的重要意见
 委员会

 名称  议次    召开日期              会议内容

        数                                                        和建议

                            审议通过《关于 2022 年度业绩预告

              2023 年 1 月  的议案》。

              18 日

                                                            严格按照《公司法》
                            听取年审会计师事务所关于2022 年 《公 司章程》《董事
              2023 年 2 月  年报审计工作安排情 况，审议通过

              7 日                                          会审计委员会工作细
                            《关于 2022 年年审会计师审计计划


                            的议案》。                      则》等相关法 律法
                                                            规 及 制 度 开 展 工
董事会        2023 年 4 月  审议通过《关于审计公司 2022 年年 作，勤勉尽责，经过
审计委    5  11 日        度报告相关财务数据的议案》。    充分沟通讨论相关事
 员会          2023 年 8 月  审议通过《关于审议公司 2023 年半 项，通过了所有议
              22 日        年度报告相关财务数据的议案》。  案。

                            审议通过《关于公司 2023 年第三季度

              2023年10月  报告相关财务数据的议案 》。

              27 日

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交
易所上市 公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等的相
关规定，结合公司自身实际情况， 报告期内未召开独立董事专门会
议。

  3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人通过通讯方式参加了公司2022 年年报相关工作会议，
与内部审计部门及会计师事务所就重点审计事项、审计要点、审计人
员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工
作的及时、准确、客观、公正。

  4 、与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市 公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、
法规的有关规定，认真做好投资者关系管理工作。

  5 、在公司现场工作的情况

  2023 年度， 本人通过听取公司相关人员汇报等方式， 充分了解公

司生产经营情 况、财务管理和内部控制的执行情况，同时与公司其
他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获

悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态， 积极有效地履行了独立董事职责。

  6、公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，在本人开展工作期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料， 配合本人开展相关工作，对于本人在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。

  7、行使特别职权情况

  2023 年任职期间，本人没有行使独立董事特别职权。

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  1、应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 4 月 18 日和 2023 年 5 月 12 日召开第五届董事会
第十五次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。公司及下属子公司 2023 年预计与关联方发生的日常
关联交易金额为 230,605.00 万元。公司于 2023年 9 月22日和2023年 10
月日召开第五届董事会第十九次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补充预计 2023 年度日常关联交易的议案》，补充2023年预计与关联方发生的日常关联交易金额为31,000.00万元。

  公司 2023 年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了
充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。

  2、定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  3、续聘会计师事务所

  公司分别于 2023 年 4 月 18 日和 2023 年 5 月 12 日召开第五届董
事会第十五次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023 年度审计机构的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求， 同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务及内控审计机构。

  4、重大重组情况

购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与重大重组相关的议案，公司向深圳证券交易所提交申请，进入了重大资产重组审核流程。

  四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行义务， 就相关问题进行充分的沟通， 独立、客观、公正的审议各项议案，凭借自身专业知识，审慎地行使了所有表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定， 结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见， 增强公司董事会决策能力和领导水平， 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                            独立董事：卫建国
                                            2024 年 4 月 25 日