万马股份:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

【摘要】证券代码：002276证券简称：万马股份公告编号：2024-031债券代码：149590债券简称：21万马01浙江万马股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容...

证券代码：002276        证券简称：万马股份        公告编号：2024-031
债券代码：149590        债券简称：21 万马 01

            浙江万马股份有限公司

  关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象

        授予预留部分限制性股票的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

       限制性股票预留授予日：2024 年 4 月 11 日

       限制性股票预留授予数量：111.00 万股

       限制性股票预留授予价格：4.39 元/股

    浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”或“万马股份”）2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 4 月 10 日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，董事会确定以 2024 年 4 月 11 日为预留授予日，以 4.39 元/股的价
格授予 28 名激励对象共计 111.00 万股限制性股票。具体情况如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

    （一）2023 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

    （二）2023 年 5 月 8 日，公司发布了《关于 2023 年限制性股票激励计划获
得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施 2023 年限制性股票激励计划。

    （三）2023 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023 年 5 月 8 日
至 2023 年 5 月 17 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

    （四）2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2023 年 6 月 26 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监
事会第六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

    （六）2024 年 4 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监
事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

    二、本激励计划简述

    2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本
计划的主要内容如下：

    （一）激励工具：限制性股票。

    （二）股票来源：公司回购专用证券账户回购的 A 股股份。

    （三）首次授予价格：5.052 元/股（调整后）。

    （四）激励对象：本计划首次授予的激励对象人数为 185 人，包括公司（含
控股子公司，下同）董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员。

    （五）本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：

    1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

    2、自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在
限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
    3、本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24
个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。本计划首次及预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

解除限售安排                  解除限售时间                  可解除限售数量占
                                                            获授权益数量比例

  第一个    自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授        30%

 解除限售期  予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第二个    自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授        30%

 解除限售期  予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  第三个    自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授        40%

 解除限售期  予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

    4、解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

    ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。所有激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1 个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。

    （4）公司层面业绩考核要求

    本计划首次及预留授予的限制性股票，在 2023-2025 年的三个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                          业绩考核条件

              1.2023年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率的平均值
              （4.47%）；

    第一个    2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2023年扣非归母净利润年增长率
  解除限售期  不低于70%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；

              3.2023年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
              （3.67次）。

              1.2024年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值
              （4.47%）；

    第二个    2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2024年扣非归母净利润年增长率
  解除限售期  不低于90%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；

              3.2024年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
              （3.67次）。

              1.2025年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值
              （4.47%）；

    第三个    2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2025年扣非归母净利润年增长率
  解除限售期  不低于110%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；

              3.2025年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值
              （3.67次）。

    注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。

    ②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。

    ③以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母