万马股份:控股股东、实际控制人行为规范(2023年10月)

【摘要】浙江万马股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范（2023年10月修订）第一章总则第一条为进一步完善浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司与控股股东、实际控制人之间的信息沟通与披露行为，切实保护公司...

                  浙江万马股份有限公司

              控股股东、实际控制人行为规范

                            （2023 年 10 月修订）

                                第一章  总则

  第一条 为进一步完善浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司与控股股东、实际控制人之间的信息沟通与披露行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定本规范。

  第二条 本规范适用于公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的行为规范与信息披露相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

  第三条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。

  第五条  以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：

  （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；

  （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶、子女；


  （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他主体。

                              第二章  一般原则

  第六条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

  控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

  第七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

  （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上市规则、深交所其他规定和《公司章程》，接受深交所监管；

  （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
  （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

  （四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；

  （五）不得以任何方式占用公司资金；

  （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

  （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

  （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

  （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

  （十）法律法规规定以及中国证监会、深交所认为应当履行的其他职责。


    控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控股股东关联人占 用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全 部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得 资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

  第八条  公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》的规定。

                          第三章 保持公司独立性

  第九条  控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
  控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

  第十条  控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
  （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

  （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

  （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

  （四）无偿要求公司人员为其提供服务；

  （五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

  （六）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。

  第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：

  （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；


  （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

  （三）要求公司违法违规提供担保；

  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

  （五）有关法律法规规定及中国证监会、深交所认定的其他情形。

  第十二条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深交所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

  第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：

  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

  （二）要求公司代其偿还债务；

  （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

  （四）要求公司委托其进行投资活动；

  （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

  （七）中国证监会及深交所认定的其他情形。

  控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

  第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

  控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

  第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

  第十六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整：

  （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

  （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

  （三）有关法律法规及深交所认定的其他情形。

  第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

  第十八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

                    第四章 控股股东和实际控制人行为规范


  第十九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

  第二十条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

  第二十一条    控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

  控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

  第二十二条    控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

  第二十三条    控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

  第二十四条    公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，
充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

  第二十五条    公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行
股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。

  通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

  第二十六条      控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受
让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

  控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全
部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

  控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。