杭齿前进:浙江天册律师事务所关于2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】浙江天册律师事务所关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11电话：＋8657187901111传真：＋8657187901500http://www.t...

        浙江天册律师事务所

              关于

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的

            法律意见书

    浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11

 电话：＋86 571 87901111    传真：＋86 571 87901500

              http://www.tclawfirm.com


                浙江天册律师事务所

        关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

        2024年限制性股票激励计划（草案）的

                    法律意见书

                                            编号：TCYJS2024H0403号
致：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杭齿前进本次激励计划出具本法律意见书。

                第一部分 律师声明的事项

  1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切
资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
  3、本法律意见书仅对公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，不对会计、审计等专业事项发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

  4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。

  5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

  6、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。


                    第二部分 正文

一、杭齿前进实施本次激励计划的主体资格

  1.1  公司为依法设立并有效存续的上市公司

    1.1.1经核查，公司系经杭州市萧山区人民政府萧政发[2008]79号文件及浙江省国有资产监督管理委员会浙国资函[2008]21号文件批准，由杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。

    1.1.2经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1233号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股10,100万股。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]26号）同意，公司首次公开发行的股票于2010年10月11日在上交所上市交易，证券简称“杭齿前进”，证券代码“601177”。

    1.1.3  公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000704277673W的《营业执照》，注册资本为40,006万元，类型为其他股份有限公司（上市），住所为萧山区萧金路45号，营业期限为1997年3月14日至长期，经营范围为齿轮箱、变速箱、船用推进装置产品及部件、公路车桥及非公路车桥、离合器、联轴节、传动机器产品及其零部件、电机、粉末冶金件、精密齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务，柴油机的销售，润滑油的销售，仓储服务（不含危险品及易制毒品），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    1.1.4根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要终止的情形。
  1.2  公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

  根据《章程》、公司发布的相关公告、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭齿前进不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭齿前进为依法设立且在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要终止的情形。公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性

  2024年4月10日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划草案”），对本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理及对业绩的影响、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项作出了规定。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

    2.1本次激励计划的目的

  本次激励计划的目的为进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

  综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目
的，符合《管理办法》的相关规定。

    2.2激励对象的确定依据和范围

    2.2.1激励对象的确定依据

  （1）激励对象确定的法律依据

  本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （2）激励对象确定的职务依据

  本次激励计划激励对象为本次激励计划实施时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，不包括公司的独立董事、监事。

    2.2.2激励对象的范围

  本次激励计划涉及的激励对象共计287人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司具有聘用关系。

  所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。

    2.2.3激励对象的核实

  （1）本次激励计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本次激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定。

    2.3本次激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配

    2.3.1本次激励计划的股票来源

  本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普

  通股。

      2.3.2限制性股票的数量

      本次激励计划拟授予的限制性股票数量800万股（最终以实际认购数量为
  准），约占本次激励计划草案公告时公司股本总额40,006万股的2%。

      本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
  累计不超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制
  性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

      2.3.3激励对象获授的限制性股票分配情况

      本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序

      姓名          职务        授予额度（万股） 占授予总量比例  占总股本比例
号

 1  杨水余        董事长              10.00            1.25%          0.02%

 2  周焕辉      董事、总经理          10.00            1.25%          0.02%

 3  张德军    董事、董事会秘书        8.00            1.00%          0.02%

 4    侯波        副总经理            8.00            1.00%          0.02%

 5    邓林        副总经理            8.00            1.00%          0.02%

 6    楼渊        副总经理            8.00            1.00%          0.02%

 7  徐桂琴        副总经理            8.00            1.00%          0.02%

 8  秦剑渊        副总经理            8.00            1.00%          0.02%

 9    宋斌