士兰微:东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微公司”）2021年发行股份购买资...

            东方证券承销保荐有限公司

          关于杭州士兰微电子股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微公司”）2021 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对公司 2023 年度本次交易募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额和资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），并经上海证券交易所同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 21,660,231 股，发行价为每股人民币 51.80元，共计募集资金 112,200.00 万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00 万元和财务顾问费（不含税）200.00 万元后的募集资金为 109,510.00 万元，已由主承销商东
方证券承销保荐有限公司于 2021 年 9 月 17 日汇入公司募集资金监管账户。另减
除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23 万元后，公司本次募集资金净额为 109,198.77 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532 号）。

    2、募集资金使用和结余情况


  项 目                                      序号            金  额

 募集资金净额                                    A                109,198.77

                    项目投入                  B1                97,064.57
 截至期初累计发生额

                    利息收入净额              B2                    796.44

                    项目投入                  C1                  12,993.62
 本期发生额

                    利息收入净额              C2                    65.86

                    项目投入              D1=B1+C1              110,058.19
 截至期末累计发生额

                    利息收入净额          D2=B2+C2                862.30

 应结余募集资金                              E=A-D1+D2                  2.88

 实际结余募集资金                                F                      2.88

 差异                                          G=E-F

    二、募集资金管理情况

    1、募集资金的管理情况

  根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于 2021 年 9 月 26 日在中国
银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕公司”）以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。公司并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于 2022 年 1月 10 日与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    2、募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司及士兰集昕公司有 2 个募集资金专户，募集
资金存放情况如下：


                                                            金额单位：人民币元

  账户名称              开户银行              银行账号        募集资金余额      备  注

公司            中国银行股份有限公司杭州  383180133664                    48.45  募集资金专户
                  市高新技术开发区支行

士兰集昕公司    中国银行股份有限公司杭州  366280506835                28,796.07  募集资金专户
                  市高新技术开发区支行

  合计                                                                28,844.52

    三、2023 年度本次交易募集资金的实际使用情况

    1、募集资金使用情况对照表

  （1）募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1；

  （2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    2、公司募集资金投资项目未出现异常情况。

    3、公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况

  本报告期内，公司不存在变更本次交易募投项目资金使用的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本报告期内，公司已使用的本次交易募集资金均投向所承诺的募集资金投资
项目，不存在违规使用募集资金的重大情形；相关募集资金使用情况均已充分披
露，不存在重大信息披露问题。

    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证结论

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 2023 年度《关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《杭州士兰微
电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕1179
号）。报告认为：士兰微公司管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证


券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上
证发〔2023〕193 号）的规定，如实反映了士兰微公司募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。

    七、独立财务顾问核查意见

  经核查，东方投行认为，士兰微公司 2023 年度本次交易募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和制度的规定，士兰微公司对本次交易的募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变本次交易募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用本次交易募集资金的情形。
  附件 1：2021 年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

 附件 1

                              2021 年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

                                                                2023 年度

 编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                                                                          金额单位：人民币万元

募集资金总额                                            109,198.77  本年度投入募集资金总额                                                          12,993.62

变更用途的募集资金总额                                        0.00

                                                                    已累计投入募集资金总额                                                        110,058.19
变更用途的募集资金总额比例                                    0.00

              是否已                        截至期末                            截至期末累计  截至期末投                                            项目可
 承诺投资    变更项  募集资金承  调整后  承诺投入    本年度    截至期末累  投入金额与承  入进度（%）    项目达到    本年度实现的效  是否达  行性是
  项目      目（含  诺投资总额  投资总    金额    投入金额  计投入金额  诺投入金额的      (4)＝      预定可使用        益        到预计  否发生
              部分变      (1)        额                              (2)          差额        (2)/(1)      状态日期                      效益    重大变
              更）                                                              (3)＝(2)-(1)                                                            化

                                                                                                                            2023 年该项目实