士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】杭州士兰微电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为进一步完善公司治理，提升董事会科学决策水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引...

            杭州士兰微电子股份有限公司

            董事会审计委员会议事规则

                              第一章  总则

  第一条  为进一步完善公司治理，提升董事会科学决策水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

  第二条  审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
  第三条  审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  第四条  公司投资管理部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司内审部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

                            第二章  人员组成

  第五条  审计委员会成员由五名董事组成，其中至少包括三名独立董事且至少有一名独立董事为会计专业人士。

  第六条  审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

  第七条  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
  第八条  审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独立董事中的会计专业人士担任。

  第九条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第八条规定补足人数。

                            第三章  职责权限

  第十条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。包括以下工作内容：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）负责法律法规、中国证监会、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

  第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；


  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十四条 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

  公司内部审计部门应当于每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。
  公司内部审计部门如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

  第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十六条 董事会或审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计工作报告、评价报告及相关资料和信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

  内部控制评价报告应当包括下列内容：

  （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；


  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

  会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
  公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

  第十七条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

  第十八条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  第十九条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  第二十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第二十一条  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                            第四章  议事规则

  第二十二条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
  第二十三条  审计委员会应每季度至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临时会议。当有两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
  第二十四条  审计委员会会议应于会议召开前两日发出会议通知。

  第二十五条  审计委员会会议应当有三分之二以上的委员出席方可举行。

  第二十六条  审计委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。


  第二十七条  审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十八条  审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
  第二十九条  审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

  第三十条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签字。会议记录由公司投资管理部妥善保存。

  第三十一条  审计委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式提交公司董事会。
  第三十二条  出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

  第三十三条  审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。
  第三十四条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本议事规则的规定。

                                第五章  附则

  第三十五条  本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。

  第三十六条  本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

  第三十七条  本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

                                                杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          2023 年 12 月 12 日