关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函

【摘要】关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函审核函〔2024〕120010号京北方信息技术股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证...

  关于京北方信息技术股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核
                问询函

                                审核函〔2024〕120010 号
京北方信息技术股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对京北方信息技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

  1．本次发行拟募集资金总额不超过 113,000.00 万元（含本数），拟投入募集资金 6,997.16 万元用于盘庚测试云建设项目（以下简称测试云项目）、60,555.08 万元用于金融数字化解决方案研发及迭代项目（以下简称金融数字化项目）、29,190.67 万元用于数智创新技术研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）。发行人本次募集资金用于“开发实施费用”的资金总额为 35,694万元，三个募投项目研发投入资本化率分别为 80.26%、91.89%、96.36%，高于公司历史研发投入资本化率。最近一期末，发行人在建工程余额为 33,048.93 万元，较 2022 年底大幅增加，系总部办公楼基建工程项目。


  请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目测试云项目和金融数字化项目在报告期内同类相关产品的具体内容、营业收入及占比、是否为成熟产品，以及本次募投项目将目标客户扩展至非金融机构客户等情况，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求；（2）结合本次募投项目的研发实施模式与报告期内其他研发项目的差异、是否为边研发边实施等，进一步说明“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化是否合理，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定；（3）结合公司最近一期在建工程明细、前次募集资金使用明细等，说明在建工程项目与募投项目的关系，是否存在前募资金或本募资金投入在建工程的情形，结合上述情况说明前募项目与本募项目在投入、成本和效益方面是否能有效区分；（4）本次募投项目截至目前的最新进展，募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前投入的情形。

  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。

  2. 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,537.43 万元、-4,948.90 万元、13,484.62 万元和-61,638.67万元，经营活动产生的现金流量净额大幅低于净利润。报告期各期末发行人应收账款和合同资产余额呈增长趋势，发行人主要客户的平均结算天数呈增长趋势。回复文件显示，发行人最近一期末技术人员人数为 11,011 人，其中除研发人员之外的信息技术服务业务人员为 9,180 人，人均薪酬为 20.58 万元，高于同行业可比公司均值。


  请发行人补充说明：（1）结合发行人报告期内盈利能力、应收账款增长、经营模式、主要客户的结算周期和信用政策情况等，说明发行人经营性现金流波动且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在持续恶化的风险，结合同行业可比公司情况说明发行人是否具备正常的现金流，是否存在偿债风险及相应应对措施；（2）结合公司研发人员、信息技术服务业务人员地点分布情况、公司在北京员工构成情况、对比公司主要员工所在地的行业平均工资水平、与同行业可比公司差异情况等，说明公司各业务人员人均薪酬高于同行业可比公司均值的合理性；（3）结合发行人结算周期增长、信用政策是否发生重大变化、同行业可比公司情况等，说明报告期内合同资产和应收账款余额增加且占收入比重增加的原因及合理性，并说明对应收账款、合同资产真实性及资产减值计提充分性所实施的具体核查程序，包括相关函证金额及比例、未回函比例、执行的替代程序及有效性，如取得的原始单据情况、实际走访并取得客户访谈记录情况、期后回款核查情况等，并说明相关替代措施是否充分。

  请发行人补充说明（1）（3）相关风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对应收账款、合同资产真实性的核查程序、核查证据，是否足以支持核查结论。

  请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并
提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

  请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。

  发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

                        深圳证券交易所上市审核中心

                                2024 年 4 月 7 日