京北方:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】证券代码：002987证券简称：京北方上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2024年4月目录一、释义......3二、声明.........

证券代码：002987                          证券简称：京北方
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      京北方信息技术股份有限公司

  2023 年股票期权与限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                        2024 年 4 月


                目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6

  （一）本激励计划的审批程序 ......6

  （二）本次授予与已披露股权激励计划差异情况 ......7

  （三）本激励计划的预留授予条件说明 ......8

  （四）本激励计划的预留授予情况 ......8
  （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......10

  （六）结论性意见 ......10
五、备查文件及咨询方式 ......11

  （一）备查文件 ......11

  （二）咨询方式 ......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
 上市公司、公司、京  指 京北方信息技术股份有限公司
 北方

 独立财务顾问        指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京北
 独立财务顾问报告    指 方信息技术股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票
                        激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

 本激励计划、本次股  指 京北方信息技术股份有限公司 2023年股票期权与限制性
 权激励计划              股票激励计划

 股票期权、期权      指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                        和条件购买本公司一定数量股票的权利

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
 限制性股票          指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                        期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                        除限售流通

 激励对象            指 按照本激励计划规定，有资格获得股票期权或限制性股
                        票的公司员工

 授予日              指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

 等待期              指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

 行权                指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

 可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格            指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件            指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
                        足的条件

 授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期              指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                        让、用于担保、偿还债务的期间

 解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                        的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                        必需满足的条件

 《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指 《深圳证券交易所股票上市规则》

 《监管指南第 1号》  指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业
                        务办理》

 《公司章程》        指 《京北方信息技术股份有限公司章程》

 中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指 深圳证券交易所

 证券登记结算机构    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                  指 人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京北方提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对京北方股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京北方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股权激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股权激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

  （一）本激励计划的审批程序

  京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2023 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、2023 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 20 日，公司将本激励计划拟首次授予激
励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或
个人提出的异议。2023 年 7 月 21 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-044）。

  3、2023年 7月 26日，公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

  同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-049）。


  4、2023 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2023年 9月 14日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-061），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量 5,757,384 份。

  6、2023 年 10 月 10 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量 420,000 股。

  7、2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，京北方向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

  （二）本次授予与已披露股权激励计划差异情况

  2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司已召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，若上述《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，需对本激励计划授予权益数量及价格调整进行调整，调