普源精电:普源精电科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告

【摘要】证券代码：688337证券简称：普源精电公告编号：2024-034普源精电科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法...

证券代码：688337            证券简称：普源精电              公告编号：2024-034
              普源精电科技股份有限公司

          第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、监事会会议召开情况

  普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于
2024 年 4 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 3
月 22 日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位监事。本次会议由监事会主席齐惠忠女士主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

  出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

    1. 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件的议案》

  公司拟以发行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”）67.7419%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。


    2. 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
  与会监事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案具体如下：

  （一）本次交易的整体方案

  本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

  1、发行股份购买资产

  公司拟通过发行股份的方式，购买吴琼之、孙宁霄、孙林、金兆健、许家麟、邢同鹤、刘洁合计持有标的公司 67.7419%的股权。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  2、募集配套资金

  公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  3、标的资产评估及定价情况

  本次交易以联合中和土地房地产资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6084 号）确定的标的公司股东全部权益 100%股权于评估基
准日 2023 年 12 月 31 日的评估价值 37,648.00 万元为定价参考依据，各方协商一致确
定本次交易标的资产耐数电子 67.7419%股权的交易价格为 2.52 亿元。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4、本次交易的支付方式

  公司拟通过发行股份的方式，购买吴琼之、孙宁霄、孙林、金兆健、许家麟、邢同鹤、刘洁合计持有标的公司 67.7419%的股权。


  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （二）本次交易的具体方案

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  2、发行对象

  本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7 人。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  3、发行股份的依据、定价基准日和发行价格

  （1）定价依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  （2）定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第二届董事会第十三次会议决议公告日。

  （3）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日的公司股票交易价格如下：

      交易均价计算类型          交易均价（元/股）      交易均价的 80%（元/股）

 定价基准日前 20 个交易日                      46.66                        37.32

 定价基准日前 60 个交易日                      44.80                        35.84

 定价基准日前 120 个交易日                      48.67                        38.94

  经交易各方友好协商，本次发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日的公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4、发行数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

  向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。

  经交易各方协商同意，交易对方预计通过本次交易取得上市公司 6,999,997 股股份，具体如下：

  序号          交易对方          交易对价金额（万元）      发行股份数量（股）

    1            吴琼之                  7,024.50                1,951,249

    2            孙宁霄                  4,536.00                1,260,000

    3            孙林                  4,536.00                1,260,000

    4            金兆健                  4,032.00                1,120,000

    5            许家麟                  2,236.50                  621,250

    6            邢同鹤                  1,417.50                  393,749

    7            刘洁                  1,417.50                  393,749

              合计                      25,200.00                6,999,997

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  5、锁定期安排

  交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

  第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 33%；

  第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；

  第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。

  标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
  本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  6、滚存未分配利润安排

  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  7、过渡期间损益

  经各方协商，自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由双方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有；如自评估基准日至交割日标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  8、业绩承诺及补偿安排

  （1）业绩承诺期和承诺金额


  交易对方（即“补偿义务人”，下同）向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025年度、2026 年度（以下合称“业绩承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 8,700 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于 1,500 万元。标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于公司收购标的公司除标的资产外剩余股权相关的募集配套资金（如有）中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

  在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四（4）个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）