普源精电:普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

【摘要】股票代码：688337股票简称：普源精电上市地点：上海证券交易所普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要项目交易对方发行股份购买资产吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤募集配套资金不超过35名特...

股票代码：688337    股票简称：普源精电      上市地点：上海证券交易所
            普源精电科技股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

                项目                                  交易对方

发行股份购买资产                        吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
                                        刘洁、邢同鹤

募集配套资金                            不超过 35 名特定投资者

                      独立财务顾问

                      二〇二四年四月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

  如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


              证券服务机构及人员声明

  本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意普源精电科技股份有限公司在《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目 录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目  录 ...... 4
释  义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8

  一、本次重组方案简要介绍...... 8

  二、募集配套资金情况简要介绍...... 10

  三、本次重组对上市公司的影响......11

  四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序...... 13
  五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、

  高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14

  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15

  七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 23

  八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 23
重大风险提示 ...... 25

  一、本次交易相关风险...... 25

  二、与标的资产相关的风险...... 27
第一节  本次交易概况 ...... 29

  一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 29

  二、本次交易的必要性...... 34

  三、本次交易具体方案...... 36

  四、本次交易评估及作价情况...... 43

  五、本次交易的性质...... 44

  六、本次重组对上市公司的影响...... 45

  七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 45

  八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 47

  九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 48

                      释 义

  本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

                                一般名词释义

预案                    指  《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
                            配套资金预案》

重组报告书、草案        指  《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
                            配套资金报告书（草案）》

本报告书摘要            指  《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
                            配套资金报告书（草案）摘要》

本公司、公司、上市公司、 指  普源精电科技股份有限公司
普源精电、发行人

普源有限、苏州普源      指  普源精电科技有限公司（曾用名：苏州普源精电科技有限
                            公司），发行人前身

普源投资、控股股东      指  苏州普源精电投资有限公司，公司控股股东

实际控制人              指  王悦

锐格合众                指  苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙），其曾用名
                            为北京锐格合众科技中心（有限合伙）

锐进合众                指  苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙），其曾用名
                            为北京锐进合众科技中心（有限合伙）

标的公司、耐数电子、北京  指  北京耐数电子有限公司（曾用名：北京忆锐谱科技有限公
忆锐谱                      司）

标的资产、交易标的      指  北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权

交易对手方、补偿义务人、 指  吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤业绩承诺方

耐数信息                指  北京耐数信息有限公司，标的公司的子公司

本次交易、本次重组      指  上市公司拟发行股份向耐数电子股东购买耐数电子

                            67.7419%的股权，并募集配套资金

发行股份购买资产的定价  指  普源精电第二届董事会第十三次会议决议公告日
基准日/定价基准日

评估基准日              指  2023 年 12 月 31 日

报告期、最近两年        指  2022 年度及 2023 年度

最近三年                指  2021 年度、2022 年度及 2023 年度

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板股票上市规则》  指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板重组特别规定》  指  《科创板上市公司重大资产重组特别规定》

《公司章程》            指  《普源精电科技股份有限公司公司章程》

《监管指引第 9 号》      指  《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大
                            资产重组的监管要求》

《股东大会议事规则》    指  《普源精电科技股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》      指  《普源精电科技股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》      指  《普源精电科技股份有限公司监事会议事规则》

《重组审核规则》        指  《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元          指  如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

独立财务顾问、国泰君安  指  国泰君安证券股份有限公司
联合中和评估、评估机构  指  联合中和土地房地产资产评估有限公司

众华会计师、审计机构    指  众华会计师事务所（特殊普通合伙）

德勤会计师、审阅机构    指  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

君合律师、律师          指  北京市君合律师事务所

                            《普源精电科技股份有限公司拟发行股份购买北京耐数
《资产评估报告》        指  电子有限公司 67.7419%股权涉及的北京耐数电子有限公
                            司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字
                            （2024）第 6084 号）

补充协议                指  《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协