招商港口:中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限...

  中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司

        关于招商局港口集团股份有限公司确认

 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的
                      核查意见

  中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对招商港口确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述

  根据招商港口生产经营需要，需对 2024 年公司与关联方发生的日常关联交易进行预计。公司的日常关联交易主要是提供或接受租赁、提供或接受劳务等日常经营交易内容。2023 年度确认公司与关联方发生日常关联交易实际发生总金额为人民币 6.76 亿元。2024 年度预计公司与关联方发生日常关联交易总额为人民币 5.48 亿元。

  公司于2024年3月29日召开第十一届董事会第二次会议，审议并通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》。关联董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆已回避表决，非关联董事以 6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

  公司已召开 2024 年第一次独立董事专门会议对上述议案进行审议，独立董
事全票同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计 2024 年度日常关联交易类别和金额

                                                                单位：人民币元

                                                          截至 2024

 关联交易类                关联交  关联交  合同签订金额  年 2 月底  上年发生

    别        关联人    易内容  易定价  或预计金额  已发生金    金额

                                    原则                额（未经审

                                                            计）

 向关联人提                劳  务

 供劳务及租 中国外运股份有 费、堆 市场价    162,250,304 18,597,638 147,503,815
 赁、接受劳 限公司及子公司 存费、  格

 务及租赁                  租赁等

 向关联人提 中 国 南 山 开 发 租赁、

 供劳务及租 （集团）股份有 劳  务 市场价

 赁、接受劳 限公司及其子公 费、劳  格      139,971,623 12,572,444 141,763,415
 务及租赁  司            务收入

                            等

 向关联人提                劳  务

 供劳务及租 招商局蛇口工业 费、土 市场价

 赁、接受劳 区控股股份有限 地及房  格      120,680,315 16,954,628 130,076,861
 务及租赁  公司及其子公司 屋租赁

                            等

 提供劳务及

 接受劳务、 其他关联方（注）劳务、 市场价    125,284,375 17,869,653 256,659,681
 提供租赁及                租赁等    格

 接受租赁

    注：上述其他关联方小额合计主要包括辽宁港口集团有限公司及其子公司、友联船厂（蛇口）有限公司、欧亚船厂企业有限公司等向公司提供劳务、租赁服务等，或接受劳务、租赁服务等。以上单一关联方不存在交易金额超过公司经审计最近一期净资产 0.5%的情况，因金额较小且数量较多，在此合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                单位：人民币元

                                                    实际发生  实际发

 关联交易          关联交易  实际发生            额占同类  生额与  披露日

  类别    关联人    内容      金额    预计金额  业务比例  预计金  期及索

                                                      （％）  额差异    引

                                                              （%）


                                                    实际发生  实际发

 关联交易          关联交易  实际发生            额占同类  生额与  披露日
  类别    关联人    内容      金额    预计金额  业务比例  预计金  期及索
                                                      （％）  额差异    引

                                                              （%）

 向关联人提 辽宁港口 租赁、劳

 供劳务及租 集团有限 务费、信 127,614,546 249,831,712    18.88  -48.92

 赁、接受劳 公司及其 息服务收                                        详 见 公
 务及租赁  子公司  入等                                              司  于

 向关联人提 中国外运                                                  2023 年
 供劳务及租 股份有限 劳务费、                                        4月4日
 赁、接受劳 公司及子 堆存费、 147,503,815 202,397,949    21.82  -27.12 在 巨 潮
 务        公司    租赁等                                            资 讯 网

            中国南山                                                  刊登《关
 向关联人提 开发（集                                                  于 确 认
 供劳务及租 团）股份 租赁、劳                                        2022 年
 赁、接受劳 有限公司 务费、劳 141,763,415 143,942,920    20.97    -1.51 度 日 常
 务及租赁  及其子公 务收入等                                          关 联 交
            司                                                        易 及 预

            招商局蛇                                                  计 2023
 向关联人提 口工业区                                                  年 度 日
 供劳务及租 控股股份 劳务费、                                        常 关 联
 赁、接受劳 有限公司 土地及房 130,076,861 133,238,991    19.24    -2.37 交 易 的
 务及租赁  及其子公 屋租赁等                                          公 告 》
            司                                                        （ 公 告

 提供劳务及                                                            编  号
 接受劳务、 其他关联 劳务、租                                        2023-02
 提供租赁及 方（注） 赁等    129,045,134 280,890,543    19.09  -54.06 8）

 接受租赁

                              公司 2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在
 公司董事会对日常关联交易实际 较大差异事项系公司实际市场需求和业务发展需要，属 发生情况与预计存在较大差异的 于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生
 说明                          较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公
                              平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

                              公司 2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在
 公司独立董事对日常关联交易实 较大差异事项系公司实际市场需求和业务发展需要，属 际发生情况与预计存在较大差异 于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生
 的说明                        较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公
                              平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

注：上述其他关联方小额合计主要包括友联船厂（蛇口）有限公司、欧亚船厂企业有限公司等向公司提供劳务、租赁服务等，或接受劳务、租赁服务等。以上单一关联方不存在交易金额超过公司经审计最近一期净资产 0.5%的情况，因金额较小且数量较多，在此合并列示。二、关联人介绍和关联关系
（一）辽宁港口集团有限公司


  1、关联人基本情况

  该公司的法定代表人为冯波鸣，注册资本为 19,960.08 万元人民币，住所为辽宁省大连市中山区港湾街 1 号，主营业务为国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。

  截至 2023 年 9 月 30 日，资产规模为 154,682,146,675.65 元，归属于母公司
净资产为 13,2