正海生物:2023年度独立董事述职报告(许卉)

【摘要】烟台正海生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创...

              烟台正海生物科技股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

    本人作为烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在 2023 年的工作中，本人积极出席相关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

    现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

    本人许卉，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海中医药大学
中药学博士学位，现任烟台大学药学院教授，博士研究生导师，中国医药生物技术协会药物分析技术分会第二届委员会委员，公司独立董事。

    本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况

    （一）出席会议情况

    2023 年，公司共召开 6 次董事会和 3 次股东大会。本人亲自出席 6 次董事
会，1 次股东大会。会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。参加的各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议。


    （二）发表独立意见情况

    2023 年度，作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解、获取做决策所
需要的情况和资料，会上认真审议各项议案，依据有关法律、法规及相关制度规定发表了独立意见。主要有：

    2023 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，本人就《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

    2023 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议，本人就《关于补选
董事的议案》发表了独立意见。

    2023 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，本人就关于公司
对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

    2023 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，本人就《关于
续聘 2023 年度审计机构的议案》发表了事前认可意见，就《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》发表了独立意见。

    （三）专门委员会及独立董事专门会议的履职情况

    作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人密切关注公司董事和高管人员履职情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督，切实维护了中小投资者利益。
    作为董事会提名委员会委员，本人按照《独立董事工作制度》等相关制度的规定，随时关注公司董事、高级管理人员的履职情况、任职资格情况，切实维护中小投资者利益。报告期内，公司共召开 2 次提名委员会，本人参加会议 2 次。审核被提名董事及董事会秘书候选人任职资格及条件，切实履行作为委员的相应职责。

    报告期内，本人参加第三届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议，对《关
于回购公司股份方案的议案》进行审查，切实履行独立董事职责，为公司的规范运作提供重要保障。

    （四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。


    （五）对公司进行现场调查的情况

    作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2023 年度任职期间，本
人利用参加董事会、股东大会等机会重点对公司的生产经营、内部管理和控制等情况进行深入了解。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司的经营管理提出建设性意见，有效地发挥了独立董事作用。

    （六）在保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。

    2、本人参加公司 2022 年度网上业绩说明会与中小股东就公司经营发展等情
况进行沟通交流。

    3、本人深入学习中国证监会、深圳证券交易所等新发布的各项法律、法规，积极参加证券监管部门组织的培训，进一步提高专业水平，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
三、年度履职重点关注事项

    2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易

    2023 年，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

    报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报
告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

    2023 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《2022 年度内
部控制自我评价报告》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，也符
合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。
（三）聘用会计师事务所情况

    2023 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续
聘 2023 年度审计机构的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，在其担任公司审计机构期间，能够严格按照执业准则和相关法律法规要求发表审计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，且独立性良好。聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性和稳定性，且有利于维护公司及股东权益。公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。
（四）公司回购股份事项

    2023 年 12 月 20 日，对公司第三届董事会第十四次会议审议的公司回购股
份事项进行了认真审核并发表了审查意见。本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展，具有合理性和必要性。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
（五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    四、总体评价及建议

    2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，主动深入了解公司经营和运作情况，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。2024 年，本人将继续加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。


              独立董事：

                              许卉
                  2024 年 3 月 31 日