沃华医药:独立董事2023年度述职报告(俞俊利)

【摘要】山东沃华医药科技股份有限公司第七届董事会独立董事2023年度述职报告（俞俊利）各位股东及股东代理人：本人作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会的独立董事，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司独立董事管理...

        山东沃华医药科技股份有限公司

    第七届董事会独立董事2023年度述职报告

                  （俞俊利）

各位股东及股东代理人：

    本人作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会的独立董事，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。现将本人2023年度履职情况向各位进行汇报。

    一、独立性情况

    本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。本人已将自查情况报告提交公司董事会。


    二、履职概况

    2023年度，本人本着对中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤勉尽责的履职态度，积极与公司沟通，及时了解掌握公司各方面的经营状况；按时参加会议，对会议议案进行认真审议；在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。

    （一）出席董事会会议情况

    报告期内，公司召开董事会5次，本人作为第七届董事会独立董事，出席董事会5次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

    （二）出席专门委员会会议情况

    本人作为审计委员会召集人，召集并参加审计委员会会议一
次，审议了《公司2023年度财务报告》及审计报告、《公司2023年度内部控制评价报告》、《公司董事会审计委员会对2023年度审计工作的评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》等。

    参加提名委员会会议一次，审议了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》。

    本人严格遵照并严格执行各董事会专门委员会工作细则的有关要求，对公司的平稳发展和完善公司治理架构提出了独立、合理的建议，维护公司和股东的合法权益。


    （三）列席股东大会会议情况

    报告期内，公司召开股东大会1次，因客观原因，本人未能列席股东大会。

    （四）重点关注工作及发表独立意见情况

    1、在2023年3月22日召开的第七届董事会第五次会议上，发表以下独立意见：

    （1）对关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告【2022】26号）等有关规定和要求，我们作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本着对公司、全体股东与投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2022年12月31日对外担保、与关联方资金往来情况进行了认真的了解和核实后，发表独立意见如下：截至2022年12月31日，公司不存在控股股东、实际控制人及相关方占用资金的情况；报告期内，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。

    （2）关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意《公司2022年度内部控制评价报告》。

    （3）关于《公司2022年度利润分配预案》的独立意见

    董事会提出的《公司2022年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司长远发展和经营发展实际，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会提出的《公司2022年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

    （4）关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任公司审计机构时，对公司进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构应尽的责任与义务。该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情
形。因此，我们同意公司继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

    （5）关于补选独立董事的独立意见

    公司独立董事候选人王跃生先生的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。


    经审核王跃生先生的教育背景、工作经历和任职资格，我们认为王跃生先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具备独立性。

    同意提名王跃生先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会任期届满之日。

    2、在2023年7月28日召开的第七届董事会第七次会议上，发表以下独立意见：

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告【2022】26号）等有关规定和要求，我们作为公司独立董
事，对公司截至2023年6月30日对外担保、与关联方资金往来情况进行了认真的了解和核实后，发表独立意见如下：报告期内，公司不存在对外担保的情况；公司也不存在以前年度发生并累积至报告期的对外担保情况；报告期内，公司与关联方所发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情形。

    （五）履行独立董事特别职权的情况

    报告期内，本人作为独立董事：

    1、未有提议召开董事会的情况；

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查的情况；

    3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

    4、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；

    5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。详见第（四）项内容。

    （六）与会计师事务所及内部审计相关部门沟通的情况

    报告期内，本人作为董事会审计委员会召集人，具有相应的专业背景，重点关注了公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性，与公司内部审计机构和会计师事务所保持沟通，同时与主审会计师事务所进行了有效沟通，参与讨论了会计师事务所的年报审计计划，对有关审计工作提出意见和建议；认真阅读公司及会计师提供的各项材料，与公司本年度的经营情况和季度报告等进行比对印证，及时与公司内控负责人及会计师事务所沟通讨论，提出意见和建议，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审
计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

    （七）保护投资者合法权益情况

    1、本人持续关注公司信息披露情况。2023年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。

    2、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，维护公司和中小股东的合法权益，向公司有关人员询问，获取
作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

    3、 本人主动学习并掌握中国证监会以及深圳证券交易所最新
的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司及投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。

    （八）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事工作情况

    2023年度，本人利用参加公司召开的各次会议等形式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，就公司内部控制、财务管理、信息披露、合规与审计、经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和探讨。同时，本人通过高层交流、电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。

    三、总体评价和建议

    2023年，本人忠实勤勉地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议
的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情
况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。

    公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执行，进一步加强投资者关系管理工作。

    2024年，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范、盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩回报广大投资者。

                                          独立董事：俞俊利
                                    二〇二四年三月二十九日