鹏鼎控股:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司重大信息内部报告制度(2024年3月)

【摘要】鹏鼎控股（深圳）股份有限公司重大信息内部报告制度二〇二四年三月目录第一章总则......1第二章管理机构......2第三章重大事项的范围......2第四章内部重大信息报告程序......7第五章考核与处罚.....

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

    重大信息内部报告制度

            二〇二四年三月


                        目录


第一章 总则 ......1
第二章 管理机构......2
第三章 重大事项的范围......2
第四章 内部重大信息报告程序......7
第五章 考核与处罚......8
第六章 附则 ......9

            鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                重大信息内部报告制度

                            第一章总则

  第一条 为规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”），应当第一时间将相关信息告知公司董事会办公室或董事会秘书，并通过董事会秘书向董事会报告的制度。

  第三条 本制度所称的信息报告义务人包括：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、子公司的主要负责人；

  （二）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；

  （三）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；

  （四）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

  （五）公司内部其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员；

  （六）按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定需要履行信息披露义务的其他人员。


    如果重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。

                          第二章管理机构

  第四条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下进行重大信息搜集、披露工作。信息报告义务人负有向公司董事会办公室、董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。公司董事会办公室在本制度下的主要职责包括：

  （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；

  （二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

  （三）学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；

  （四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。

    信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向公司董事会办公室或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息报告义务人对所报告信息的真实性承担责任。

  第五条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司董事会办公室协助董事会秘书进行具体的信息披露工作。

                        第三章重大事项的范围

  第六条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于：

  （一）公司及下属子公司董事会、监事会、股东大会做出决议所涉及到的各项信息；


  （二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告及定期报告所及涉到的各项信息；

  （三）公司向中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息；

  （四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响所涉及的各项信息；

  （五）公司及下属子公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项；

  交易类型包括：

  1、购买或出售资产；

  2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

  3、提供财务资助；

  4、提供担保；

  5、租入或租出资产；

  6、委托或者受托管理资产和业务；

  7、赠与或受赠资产；

  8、债权、债务重组；

  9、签订许可使用协议；

  10、转让或者受让研究与开发项目；

  11、监管部门认定的其他交易事项。

  公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；


  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

  3、交易标的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

  4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

  6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （六）公司及下属子公司发生或拟发生达到以下标准的重大关联交易事项；
  关联交易类型：

  1、前述第（五）项规定的交易事项；

  2、购买原材料、燃料、动力；

  3、销售产品、商品；

  4、提供或接受劳务；

  5、委托或受托销售；

  6、在关联人财务公司存贷款；

  7、与关联人共同投资；

  8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    公司发生的上述关联交易达到下列标准之一的：

  1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；


  2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以上的关
联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。

  （七）诉讼和仲裁事项；

  1、涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

  2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的。

  （八）其他重大事件；

  1、变更募集资金投资项目；

  2、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

  3、利润分配和资本公积金转增股本；

  4、股票交易异常波动和传闻澄清；

  5、回购股份；

  6、可转换公司债券涉及的重大事项；

  7、收购及相关股份权益变动；

  8、股权激励；

  9、破产；

  10、公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。

  （九）重大风险事项；

  1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

  2、发生重大债务或重大债券到期未获清偿；

  3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；


  4、计提大额资产减值准备；

  5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

  6、公司预计出现股东权益为负值；

  7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  9、主要或全部业务陷入停顿；

  10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
  11、公司法定代表人或者首席执行官无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

  12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

  （十）重大变更事项；

  1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

  2、经营方针和经营范围发生重大变化；

  3、变更会计政策或者会计估计；

  4、董事会通过发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

  5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

  6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

  7、公司法定代表人、首席执行官、董事（含独立董事）、或者三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；


  8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

  9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

  10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

  11、聘任或者解聘公司审计的会计师事务所；

  12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

  13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  14、获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

  15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

                    第四章内部重大信息报告程序

  第七条 公司信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，第一时间向公司董事会办公室或董事会秘书通报本制度第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，第一时间向公司董事会秘书通报该进展情况：

  （一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；

  （二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时；

  （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监事会、首席执行官办公会审议时；

  （四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事审批时；
  （五）公司董事会、监事会、首席执行官办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；


  （六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；

  （七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

  （八）公司内部信息报告人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。

  第八条 公司董事会秘