鹏鼎控股:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司内部控制制度(2024年3月)

【摘要】鹏鼎控股（深圳）股份有限公司内部控制制度二〇二四年三月目录第一章总则......2第二章基本要求......3第三章重点关注的控制活动......4第四章信息与沟通......9第五章内部监督......10第六章附则......11鹏鼎控...

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

        内部控制制度

            二〇二四年三月


                        目录


第一章  总则...... 2
第二章  基本要求 ...... 3
第三章  重点关注的控制活动...... 4
第四章  信息与沟通 ...... 9
第五章  内部监督 ...... 10
第六章  附则...... 11

            鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                    内部控制制度

                            第一章 总则

    第一条  为有效落实鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）
风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号---主板上市公司规范运作》以及《内部控制基本规范》等法律法规，结合公司实际，制定本制度。

    第二条  本制度所称的内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员
及全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

    （二）提高公司经营效益和效率；

    （三）保障公司资产的安全、完整；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第三条  公司内部控制制度应当遵循下列原则：

    （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其下属企业的各种业务和事项；

    （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

    （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

    （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

    （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。


    第四条  董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建
立与实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
    第五条  本制度适用于公司及合并报表范围内的全资或控股子公司（以下
简称“子公司”）。

                          第二章 基本要求

    第六条  公司内部控制应充分考虑以下要素：

    （一）内部环境：内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；

    （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

    （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；

    （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；

    （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

    第七条  公司制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《首席执行官工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

    第八条  公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立
相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

    第九条  上市公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告
和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管
和信息披露事务管理等。

    第十条  公司应重点加强对子公司管理控制，加强对关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。

    第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

    第十二条 公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确
传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

                    第三章 重点关注的控制活动

                      第一节 关联交易的内部控制

    第十三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

    第十四条 公司股东大会、董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等有关规定，行使对关联交易事项的审批权限，执行关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

    第十五条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。


    第十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

    第十八条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

                      第二节 对外担保的内部控制

    第十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

    公司股东大会、董事会按照《公司章程》《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定，公司每年度对全部担保行为进行核查。

    第二十条 公司董事会应在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第二十一条  公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。

    第二十二条  公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十三条  对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第二十四条  公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第二十五条  公司子公司的对外担保，应当比照执行上述规定。

                    第三节 募集资金使用的内部控制

    第二十六条  公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的
要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
    第二十七条  公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

    第二十八条  公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募
集资金按照发行申请文件所列资金用途使用。

    第二十九条  公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目
按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

    第三十条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况,定期向董事
会报告。

    独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。


    第三十一条  公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集
资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

    第三十二条  公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目
投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

    第三十三条  公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资
项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

    第三十四条  公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项
目的进展情况，并在定期报告中作相应披露。

                      第四节 重大投资的内部控制

    第三十五条  公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。

    第三十六条  公司按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《对外投资管理制度》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。

    第三十七条  公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应
当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

    第三十八条  公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无