鹏鼎控股:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司信息披露管理制度(2024年3月)

【摘要】鹏鼎控股（深圳）股份有限公司信息披露管理制度二〇二四年三月目录第一章总则......1第二章信息披露的内容及披露标准......2第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书......错误!未定义书签。第二节定期报告......2第三节临时报...

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

    信息披露管理制度

            二〇二四年三月


                        目  录


第一章 总则...... 1
第二章 信息披露的内容及披露标准 ...... 2
 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 ......错误!未定义书签。
 第二节 定期报告 ...... 2
 第三节 临时报告 ...... 5
第三章 信息报告、流转、审核、披露流程......8
第四章 信息披露事务管理职责 ...... 9
 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责 ...... 9
 第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责 ......10
 第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 ......12
第五章 信息保密......12
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制......13
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度......13
第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 ......14第九章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度···15
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度......16
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施......16
第十二章 附则......17

              鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                    信息披露管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》
规定的应披露信息以及证券交易所或公司董事会认为对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内、通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门审核备案。

    第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

    第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    第五条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、信息披露及时、公平。

    第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。

    第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

    信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监
局。

                    第二章 信息披露的内容及披露标准

                            第一节  定期报告

    第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作
出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
    第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

    第十三条 年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

    （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会、深交所规定的其他事项。

    第十四条 中期报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；


    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会、深交所规定的其他事项。

    第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。

    第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    第十七条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

    第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。

    第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据


    第二十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。

                            第二节 临时报告

    第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    前款所称“重大事件”包括：

    （一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

    （二） 公司发生大额赔偿责任；

    （三） 公司计提大额资产减值准备；

    （四） 公司出现股东权益为负值；

    （五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；

    （六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
    （八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    （九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （十一） 主要或者全部业务陷入停顿；

    （十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；


    （十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；

    （十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    （十八） 除董事长或者首席执行官以外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （十九） 中国证监会、深交所规定的其他事项。

    第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：

    （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

  （一） 该重大事件难以保密；

    （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；


    （三） 公司证券及其衍生品种出现异