神州数码:2023年度董事会工作报告

【摘要】 神州数码集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“神州数码”） 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所...

            神州数码集团股份有限公司

              2023年度董事会工作报告

    2023 年，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“神州数码”）
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将 2023 年度董事会工作汇报如下：

    一、2023 年董事会主要工作

    （一）董事会成员

    截至 2023 年底，公司董事人数为 8 名，包括 3 名董事和 5 名独立董事，独
立董事人数占董事会总人数一半以上。

    1、独立董事独立性核查情况

    经核查独立董事张连起、凌震文、尹世明、王能光、熊辉的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

    2、报告期内董事变动情况

    2023 年 3 月，董事会收到董事辛昕女士的辞任申请，根据公司整体工作安
排，辛昕女士不再担任公司董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。


    公司于 2023 年 3 月 29 日召开第十届董事会第二十八次会议、于 2023 年 4
月 26 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，增补叶海强先生、王冰峰先生为第十届董事会董事。

    （二）董事会召开情况

    公司致力于不断提高董事会运作质效，提升公司治理效能。公司董事会运作合规、高效，推动公司的战略转型，持续完善优化公司治理与风险管理，是公司稳健发展的重要管理基础。

    2023 年，公司董事会共召开会议 11 次，涵盖定期报告、年度利润分配、股
权激励、向不特定对象发行可转换公司债券等事项。董事会会议召开情况如下：

    会议时间      会议届次    序                议案名称

                                号

                                01  关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对
 2023 年 1 月 9 日  第十届董事会第      象名单及授予权益数量的议案

                  二十五次会议  02  关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象
                                      授予股票期权的议案

  2023 年 1 月 19  第十届董事会第  01  关于预计 2023 年度日常关联交易的议案

      日        二十六次会议  02  关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议
                                      案

                                01  关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
                                      债券条件的议案

                                02  关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
                                      债券方案的议案

                                03  关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                      预案（修订稿）的议案

                                      关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                04  募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
  2023 年 2 月 20  第十届董事会第      议案

      日        二十七次会议  05  关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                      的论证分析报告的议案

                                      关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                06  摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
                                      诺（修订稿）的议案

                                07  关于修订公司可转换公司债券持有人会议规
                                      则的议案

                                08  关于修订提请股东大会授权关于公司符合向
                                      不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

  会议时间      会议届次    序                议案名称

                              号

                              09  关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议
                                    案

                              01  关于《2022 年年度报告》及《2022年年度报
                                    告摘要》的议案

                              02  关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
                              03  关于《2022 年度财务决算报告》的议案

                              04  关于 2022 年度利润分配预案的议案

                              05  关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的
                                    议案

                              06  关于《2022 年社会责任报告》的议案

                              07  关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议
                                    案

2023 年 3 月 29  第十届董事会第  08  关于预计衍生品套期保值业务额度的议案

    日        二十八次会议  09  关于预计委托理财额度的议案

                              10  关于预计担保额度的议案

                              11  关于新增关联方及预计 2023 年日常关联交
                                    易的议案

                              12  关于修订公司相关制度的议案

                              13  关于增补公司董事的议案

                              14  关于聘任公司首席执行官的议案

                              15  关于聘任公司总裁的议案

                              16  关于聘任高级管理人员的议案

                              17  关于召开 2022 年年度股东大会的议案

                              01  关于《2023 年第一季度报告》的议案

2023 年 4 月 27  第十届董事会第  02  关于选举公司副董事长的议案

    日        二十九次会议  03  关于调整董事会各专门委员会委员的议案

                              04  关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
                                    励计划行权价格的议案

                              01  关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
                                    债券条件的议案

                              02  关于二次修订公司向不特定对象发行可转换
                                    公司债券方案的议案

2023 年 5 月 30  第十届董事会第  03  关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
    日          三十次会议        预案（二次修订稿）的议案

                                    关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                              04  募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
                                    的议案

                              05  关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

  会议时间      会议届次    序                议案名称

                                号

                                    的论证分析报告（修订稿）的议案

                                    关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                06  摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
                                    诺（二次修订稿）的议案

                                01  关于《2023 年半年度报告》及《2023年半年
                                    度报告摘要》的议案

                                02  关于聘任公司副总裁的议案