神州信息:独立董事2023年度述职报告(黄辉)

【摘要】神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告作为神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公...

          神 州数码信息服务集团股份有限公司

              独 立董事 2023 年度述职报告

    作为神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事专门工作细则》等的规定和要求，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，通过积极、专业、独立的工作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

    黄辉，男，1982年7月毕业于厦门大学，获计算机学士学位；1986年7月毕业于德国波恩大学，获应用数学硕士学位；1989年7月毕业于德国波恩大学，获应用数学博士学位。曾历任TPG德太投资集团执行合伙人、德国电信Deutsche Telekom大中华区CEO、均瑶集团CEO、KPMG 毕马威管理咨询（后更名为毕博）全球执行副总裁兼大中华区CEO、日本毕马威管理咨询公司董事总经理、上海华瑞银行股份有限公司独立董事、无锡市建融瓴祥投资管理有限公司董事长、上海欧庭翻译有限公司、泊颂（北京）生物科技有限公司等职务,现任上海品星互联网信息技术股份有限公司独立董事、上海爱建信托有限责任公司独立董事、上海宽氪晟初投资管理有限公司董事长、上海宽氪企业管理咨询有限公司执行董事、上海云简软件科技有限公司董事、神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事等职务。

    （二）独立性说明

    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范
 运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作规则》中关于独
 立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

    2023年度，公司召开了10次董事会、5次股东大会，本人对提交董事会的议题
 均做了认真审议并投赞成票。本人出席董事会、股东大会的情况如下：

                                      董事出席董事会及股东大会的情况

                                                以通讯方式                          是否连续两    出席股
    董事姓名      本报告期应参  现场出席董  参加董事会  委托出席董  缺席董事  次未亲自参    东大会
                  加董事会次数    事会次数      次数      事会次数    会次数    加董事会会    次数
                                                                                          议

      黄辉            10            4            6            0          0          否          0

    本人积极出席各次董事会会议，没有缺席董事会会议的情况发生。本人在会前
 认真审阅会议各项议案及相关资料，认真参与各项议题的讨论并提出合理建议，为
 相关事项建言献策，并对公司重大事项客观、公正发表独立意见，对董事会的科学
 决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。

    （二）2023 年度对董事会议案发表独立意见情况

    报告期内，本人通过参加董事会会议、审阅公司定期报告、规章制度、与公司管
 理层沟通、与会计师沟通等多种方式，了解掌握公司经营状况、投融资运作、财务及
 人事管理情况，并基于独立审慎的判断，对公司的日常经营和重大决策提供专业性建
 议，对报告期内公司发生的各项需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独
 立意见，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合
 法权益发挥了应有的作用。

    2023 年度，本人未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议，对相关议案

 发表的独立意见已登载在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn），具体情况如下：

序号    发表意见时间                              独立意见事项                              意见类型

                        ①  关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见；

 1    2023年3月29日  ②  关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项        同意

                        说明及独立意见

                        ③  关于证券投资情况的独立意见


                      ④  关于 2022 年度利润分配的独立意见

                      ⑤  关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

                      ⑥  关于续聘会计师事务所的事前认可意见

                      ⑦  关于续聘会计师事务所的独立意见

                      ⑧  关于修订公司部分内控制度的独立意见

                      ⑨  关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见

                      ⑩  关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

                          ？ 关于公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见

 2    2023年6月16日  ①  关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意    同意
                          见

                      ① 关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的独立

 3    2023年7月12日      意见                                                                同意
                      ② 关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见

 4    2023年8月1日    ① 关于第九届董事会 2023 年第三次临时会议相关事项的意见                同意

 5    2023年11月20日  ①  关于注销部分回购股份的独立意见                                    同意
                      ②  关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的独立意见

    （三）任职董事会各委员会的工作情况

    作为独立董事，本人在董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中分别有相应任职。报告期内，本人按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。本人参加各专门委员会会议情况如下：

                                                                      单位：次数

      独立董事      审计委员会会议 薪酬与考核委员会会议  战略委员会会议    提名委员会会议

        姓名        应参加 实际参加  应参加  实际参加  应参加  实际参加  应参加  实际参加

        黄辉          6      6        1        1      ---      ---      ---      ---

    1、在审计委员会履职情况

    报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，组织召开 6 次会议，主要工作
情况如下：

    （1）2023 年 1 月 6 日，审计委员会召开 2023 年第一次会议，审议通过了《2022
年度财务报表》和《关于审计委员会与年审会计师协商确定 2022 年年报工作安排的议案》。

    （2）2023 年 3 月 17 日，审计委员会召开 2023 年第二次会议，审议通过了《2022
年度财务报告》（初稿）。

    （3）2023 年 3 月 24 日，审计委员会召开 2023 年第三次会议，审议通过了《2022
年度内部审计工作报告》、《关于<审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2022
年度审计工作的总结报告>的议案》、《2022 年度财务报告》（定稿）、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。

    （4）2023 年 4 月 21 日，审计委员会召开 2023 年第四次会议，审议通过了《2023
年第一季度报告》和《2023 年第一季度内部审计工作报告》。

    （5）2023 年 8 月 23 日，审计委员会召开 2023 年第五次会议，审议通过了《2023
年半年度报告》和《2023 年半年度内部审计工作报告》。

    （6）2023 年 10 月 25 日，审计委员会召开 2023 年第六次会议，审议通过了《关
于<2023 年第三季度报告>的议案》。

    2、在薪酬与考核委员会履职情况

    报告期内，本人作为薪酬与考核委员会成员，共参加 1 次会议，主要工作情况如
下：

    2023 年 3 月 27 日，薪酬与考核委员会召开 2023 年第一次会议，审议通过了《关
于公司董事、监事及高管人员 2022&2023 年度薪酬情况的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就上述议案发表了如下审核意见：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬水平、考核及发放情况符合
公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。公司能严格按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案是结合公司的实际经营
情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，强化其勤勉尽责意识，有利于公司的长远发展。

    （3）公司在激励方面，通过长中短期激励相结合方式，续地完善高级管理人员的激励机制。报告期内，公司 2019 年股权激励计划已实施完毕，同时公司推出了 2022年员工持股计划，报告期内员工持股计划正在实施中。本次员工持股计划能够有效调动参与对象的积极性和创造性，有利于公司稳定经营和快速发展。


    （四）参加独立董事专门会议情况

    报告期内，独立董事专门会议共召开