神州信息:独立董事专门会议工作细则

【摘要】神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一条为了进一步完善神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度在公司治理中的作用，明确规定独立董事专门会议的召集、召开、表决...

          神 州数码信息服务集团股份有限公司

              独 立董事专门会议工作细则

    第一条 为了进一步完善神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理机制，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度在公司治理中的作用，明确规定独立董事专门会议的召集、召开、表决等议事规则和工作程序，并为独立董事专门会议提供便利和支持，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章以及《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，主要负责研究
讨论公司运营情况与重大事项，以在董事会中更好地发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，对董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每年至少
召开[一]次，并于会议召开前三日通知全体独立董事；半数以上独立董事可以提议召开临时会议，临时会议应当于会议召开前三日通知全体独立董事，特殊、紧急情况下通知时限可不受本条款限制。

    第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第六条 独立董事书面委托其它独立董事代为出席独立董事专门会议的，授权委
托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

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    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第七条 独立董事专门会议审议的主要事项如下：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）应当披露的关联交易；

    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （六）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

    （七）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项；
    （八）其他需要由独立董事专门会议进行讨论的事项。

    针对本条第一款第（四）项至第（七）项事项，应当经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议。

    独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。

    第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席或委托出席方可举
行，每位独立董事拥有一票的表决权；独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。

    第十条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通
讯表决的方式。

    第十一条 董事会秘书应当安排公司相关工作人员对独立董事专门会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

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    (三)会议议程；

    (四)独立董事发言要点；

    (五)每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；

    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
    第十二条 独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、独立
董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。

    独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。

    第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参
会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定资本战略部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

    第十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》《独
立董事工作规则》的规定执行。

    第十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第十七条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效。

                                        神州数码信息服务集团股份有限公司
                                                        2023 年 12 月 22 日
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