神州信息:关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告

【摘要】证券代码：000555证券简称：神州信息公告编号：2023-099神州数码信息服务集团股份有限公司关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次...

证券代码：000555            证券简称：神州信息        公告编号：2023-099
              神州数码信息服务集团股份有限公司

        关 于全资子公 司转让参股公司部分股权的 公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概述

    神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日
召开第九届董事会 2023 年第六次临时会议，审议通过《关于全资子公司转让参股公司部分股权的议案》，公司全资子公司神州数码融信软件有限公司（以下简称“融信软件”）以人民币 1,350 万元向北京微茗咨询有限公司（以下简称“微茗咨询”）转让其所持有的参股公司神州数码融信云技术服务有限公司（以下简称“融信云”）1.5%股权，并授权公司管理层或其授权人士办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。本次交易完成后，融信软件持有融信云 17.5%股
权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会的职权范围之内，无需提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    1、企业名称：北京微茗咨询有限公司

    2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    3、统一社会信用代码：91110114MA028LYH5Y

    4、注册资本：200.0000 万元人民币

    5、法定代表人：吕宾

    6、成立日期：2021 年 4 月 8 日

    7、注册地址：北京市昌平区东小口镇天通苑一区 1 号楼 1 单元 102 内 2 层


    8、经营范围：一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场调查(不含涉外调查);信息系统集成服务;软件开发;数据处理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能应用软件开发;专用化学产品销售(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

    9、股权结构：吕宾持有 99.50%股份，葛玉红持有 0.50%股份。

    10、微茗咨询与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    11、微茗咨询不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的

    交易标的为融信软件持有的融信云 1.5%股权。

    (二)标的公司情况

    1、基本信息

    企业名称：神州数码融信云技术服务有限公司

    企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

    统一社会信用代码：91110108344280894G

    注册资本：10819.4712 万元人民币

    法定代表人：刘盛蕤

    成立日期：2015 年 5 月 21 日

    注册地址：北京市海淀区马连洼北路 138 号院 1 号楼 6 层 619

    经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;软件外包服务;数字技术服务;数字文化创意软件开发;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;基于云平台的业务外包服务;互联网数据服务;云计算装备技术服务;动漫游戏开发;以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告设计、代理;广告发布;广告制作;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;技术进出口;信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

    2、股权结构

    截至本公告日，融信云股权结构如下：

序号                        股东                      注册资本（万元） 持股比例（％）

 1    横琴嘉瑞信融信息咨询合伙企业(有限合伙)                3227.7899        29.83

 2    上海君信宜知网络科技有限公司                          2272.0890        21.00

 3    神州数码融信软件有限公司                              2055.6995        19.00

 4    深圳市达晨创鸿私募股权投资企业(有限合伙)                825.8863          7.63

 5    北京红土优势产业投资基金中心(有限合伙)                  480.8654          4.44

 6    深圳市创新投资集团有限公司                              480.8654          4.44

 7    天津嘉瑞融信管理咨询合伙企业(有限合伙)                  442.0250          4.09

 8    共青城鸿舸投资合伙企业(有限合伙)                        420.7572          3.89

 9    深圳市中小担创业投资有限公司                            360.6490          3.33

 10  海南三亚达晨投资有限公司                                120.2163          1.11

 11  天津嘉瑞信诚管理咨询合伙企业(有限合伙)                  117.0000          1.08

 12  深圳市财智创赢私募股权投资企业(有限合伙)                  15.6281          0.14

    3、主要财务数据：

                                                                  单位：人民币万元

            项目                    2023年9月30日              2022年12月31日

 资产总额                                    34,357.23                    34,061.77

 负债总额                                    11,269.60                    11,903.20

 所有者权益合计                              23,087.63                    22,158.57

 应收账款                                    3,375.61                      3,411.59

 项目                              2023年9月30日              2022年12月31日

 营业收入                                    13,589.30                    20,244.11

 营业利润                                    2,360.26                    -5,728.63


  净利润                                      2,305.53                    -5,432.73

经营活动产生的现金流量净额                          718.28                      2,614.35

      (三)交易标的资产权属情况

      本次交易标的为融信软件持有的融信云 1.5%股权。该股权产权清晰，不存在抵

  押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
  施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失
  信情况。

      (四)本次交易涉及的债权债务转移

      本次交易不涉及债权债务转移的情形。

      (五）融信云其他股东均同意放弃公司本次拟转让标的公司 1.5%股权的优先受让

  权。

      四、交易标的定价情况

      结合标的公司的净资产、营业收入、利润等情况，经交易双方友好协商，最终确
  定融信云 1.5%股权的成交价格为人民币 1,350 万元。

      五、股权转让协议的主要内容

      1、协议相关方

      转让方：神州数码融信软件有限公司

      受让方：北京微茗咨询有限公司

      标的公司：神州数码融信云技术服务有限公司

      2、股权转让

      转让方同意向受让方转让标的公司 1.50%的股权（下称“标的股权”），转让对

  价为人民币 1,350 万元（下称“股权转让款”），受让方同意按照该价格受让标的股
  权。

      3、转让价格及支付

      （1）股权转让款分两期支付：受让方应于本协议签署后 20 日内，向转让方书面
  指定的银行账户支付股权转让款的 50%（即人民币 675 万元）；并于标的股权对应的

  工商变更手续完成之先决条件下，于 2024 年 7 月 31 日前或转让方和受让方一致书面
同意的其他期限内，向转让方书面指定的银行账户支付股权转让款的剩余 50%（即人民币 675 万元）。

    （2）支付方式：银行转账

    4、协议的生效条件

    本协议相关方加盖公章后于约定的签署日起生效。

    5、税费与开支

    各方应按照中国法律的规定，分别承担与其履行本协议有关的、应由其承担的所有税款及其纳税申报。

    6、违约责任

    本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失赔偿履约方。

    六、本次交易目的和对公司的影响

    本次出售融信云部分股权是公司基于战略规划和未来发展需要而做出的决策，充实营运资金，改善公司资产负债结构，对公司财务状况有积极影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。经了解考察，微茗咨询资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。

  七、备查文件

    1、第九届董事会 2023 年第六次临时会议决议；

    2、股权转让协议。

    特此公告。

                                    神州数码信息服务集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 12 月 30 日