ST大集:浙商证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

【摘要】浙商证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇二四年三月声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动...

  浙商证券股份有限公司
关于供销大集集团股份有限公司

    详式权益变动报告书

            之

    财务顾问核查意见

          二〇二四年三月


                      声  明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《供销大集集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

  为此，本财务顾问特作出以下声明：

  1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《供销大集集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

  5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  6、本财务顾问已与信息披露义务人签署相关协议并对持续督导事项进行约
定。

  7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《供销大集集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。


                        目录


声 明 ......1
目录 ......3
释 义 ......5
第一章 概览......7
第二章 财务顾问意见 ......8

  第一节 对本次详式权益变动报告书内容的核查......8

  第二节 对信息披露义务人及一致行动人的核查......9

      一、信息披露义务人 ......9

      二、一致行动人 ......23

  第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查......59

      一、对本次权益变动目的的核查......59
      二、对于信息披露义务人及一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市

      公司中已拥有权益股份情况的核查......59

      三、对本次信息披露义务人及一致行动人的决策程序的核查......59

  第四节 对本次权益变动的方式的核查......61

      一、对本次权益变动方式的核查......61
      二、对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况的

      核查......61

      三、对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查......62

      四、对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利情形的核查......68

  第五节 对信息披露义务人资金来源的核查......70

      一、对本次权益变动所支付资金总额及支付方式的核查......70

      二、对本次权益变动的资金来源的核查......70

  第六节 对后续计划的核查 ......71
      一、未来十二个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出调整的计划

      ......71

      二、未来十二个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划......71

      三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划......71

      四、对上市公司《公司章程》的修改计划......71

      五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......72

      六、对上市公司分红政策进行调整的计划......72

      七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......72

  第七节 对本次权益变动对上市公司影响的核查......73

      一、对上市公司独立性影响的核查......73

      二、对上市公司同业竞争影响的核查......73

      三、对上市公司关联交易影响的核查......74

  第八节 对与上市公司之间重大交易的核查......75

      一、对与上市公司及其子公司之间的交易的核查......75

      二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员间的交易的核查......75
      三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查.75

      四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排......75
第九节 对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 76
  一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的核查.76
  二、对信息披露义务人及其一致行动人相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲

  属前六个月买卖上市公司股票情况的核查......76
第十节 信息披露义务人的财务资料......77

  一、信息披露义务人一的财务资料......77

  二、 信息披露义务人二的财务资料......82

  三、 信息披露义务人三的财务资料......82
第十一节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......89
第十二节 对其他事项的核查......90

  一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......90

  二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查......90
第十三节 财务顾问核查意见......91

                      释  义

    除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告中有如下特定意义：

本核查意见            指 《浙商证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司详
                          式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

本财务顾问/浙商证券    指 浙商证券股份有限公司

《详式权益变动报告书》 指 《供销大集集团股份有限公司详式权益变动报告书》
供销大集/公司/上市公司  指 供销大集集团股份有限公司（股票代码：000564.SZ）
信息披露义务人一、中  指 中国供销商贸流通集团有限公司
国供销商贸
信息披露义务人二、中  指 北京中合农信企业管理咨询有限公司
合农信
信息披露义务人三、中  指 中合联投资有限公司
合联

信息披露义务人        指 信息披露义务人一、信息披露义务人二和信息披露义务人三
                          的统称

                          新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（湖南新合作实
                          业投资有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、十堰市
                          新合作超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、
                          江苏新合作常客隆数科商业有限公司、江苏信一房产开发有限
一致行动人            指 公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东新合作超
                          市连锁有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河南省
                          新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河
                          北新合作土产再生资源有限责任公司、江苏泰欣企业管理有限
                          公司、耿发）

                          中国供销商贸、中合农信以及中合联合计购买上市公司供销
本次交易/本次权益变动  指 大集 26 亿股股票，获取上市公司 13.57%的股份，其一致行
                          动人持有 7.72%的股份，信息披露义务人及其一致行动人合
                          计持有当前总股本 21.28%的股份

投资协议              指 《供销大集集团股份有限公司投资协议》

中华供销总社          指 中华全国供销合作总社

中国供销集团          指 中国供销集团有限公司

中国供销资管          指 中国供销资产管理有限公司

北京新合作超市        指 北京新合作连锁超市有限公司

新合作商贸集团        指 新合作商贸连锁集团有限公司

湖南新合作            指 湖南新合作实业投资有限公司

山东泰山新合作        指 山东泰山新合作商贸连锁有限公司

十堰市新合作          指 十堰市新合作超市有限公司


张家口新合作          指 张家口新合作元丰商贸连锁有限公司

江苏新合作            指 江苏新合作常客隆数科商业有限公司

江苏信一              指 江苏信一房产开发有限公司

济宁新合作            指 济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司

山东新合作            指 山东新合作超市连锁有限公司

常熟龙兴              指 常熟市龙兴农副产品物流有限公司

河南新合作            指 河南省新合作商贸有限责任公司

赤峰新合作            指 赤峰新合作超市连锁有限公司

河北新合作            指 河北新合作土产再生资源有限责任公司

江苏泰欣              指 江苏泰欣企业管理有限公司

延边新合作            指 延边新合作连锁超市有限公司

证监会/中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所          指 深圳证券交易所

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》/《收购  指 《上市公司收购管理办法》
办法》

《格式准则第15号》    指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
                          权益变动报告书》

《格式准则第16号》    指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——