ST大集:关于重整计划提存股份处置方案的公告

【摘要】股票代码：000564股票简称：ST大集公告编号：2024-039供销大集集团股份有限公司关于重整计划提存股份处置方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、...

      股票代码：000564    股票简称：ST大集    公告编号：2024-039

              供销大集集团股份有限公司

          关于重整计划提存股份处置方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

  供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人账户”）系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行所用的临时账户。根据《重整计划》出资人权益调整的相关安排，新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人持有的 364,797,538 股对应转增 1,273,343,016 股在确定 2020 年业绩承诺补偿方案且新合作集团及其一致行动人履行完毕 2020 年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。上述 1,273,343,016 股（以下简称“提存股份”）转增股份已提存至管理人账户。

  2024 年 4 月 11 日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于重整计
划提存股份处置方案的议案》，同意提存股份中的 1,105,713,981 股不再向新合作集团及其一致行动人分配，从管理人账户中直接注销，视同其履行了 2018 年、2019 年业绩承诺补偿义务，剩余 167,629,035 股对应分配至新合作集团及其一致行动人，并提请股东大会授权董事会全权办理股份注销及分配相关事宜。该议案提交至公司2024 年第二次临时股东大会审议，关联股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及
其一致行动人需回避表决，详见 2024 年 4 月 12 日《第十届董事会第二十九次会议决
议公告》《关于增加临时提案暨召开 2024 年第二次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2024-038、2024-040）。

    二、重整计划提存股份处置方案暨提请股东大会审议事项

  2024 年 4 月 9 日，公司受领完毕 2020 年业绩承诺补偿债权，相关盈利补偿方
2020 年业绩承诺补偿义务已全部履行完毕，详见 2024 年 4 月 10 日《关于受领完毕
2020 年度业绩承诺补偿债权暨业绩承诺履行进展的公告》（公告编号；2024-036）。新
 合作集团及其一致行动人2018年业绩承诺补偿尚有200,467,005股未履行注销义务，
 2019 年业绩承诺补偿尚有 905,246,976 股未履行注销义务，合计 1,105,713,981 股。
 因新合作集团及其一致行动人所持股份存在质押、冻结等权利限制，为尽快解决 2018 年、2019 年业绩承诺补偿，提高效率、降低成本，新合作集团及其一致行动人要求就 提存股份按照如下方案进行处置，该处置方案需提交股东大会审议，审议通过后实施， 具体如下：

    1、处置方案

    提存股份中的 1,105,713,981 股不再向新合作集团及其一致行动人分配，在履行
 相关程序后从管理人账户中直接注销（具体按中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司相关业务要求实施），视同新合作集团及其一致行动人履行了 2018 年、2019 年 业绩承诺补偿义务，剩余 167,629,035 股对应分配至新合作集团及其一致行动人，股 份划转完成后，新合作集团及其一致行动人的持股情况如下（最终以在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准）：

序号                  公司                  本次变动前持  可分配股数  分配后持股数
                                              股数（股）      （股）        （股）

 1  新合作商贸连锁集团有限公司              380,136,306  33,975,703    414,112,009

 2  湖南新合作实业投资有限公司              342,604,379  30,057,238    372,661,617

 3  山东泰山新合作商贸连锁有限公司          203,831,117  19,316,679    223,147,796

 4  十堰市新合作超市有限公司                127,178,011  12,052,413    139,230,424

 5  张家口新合作元丰商贸连锁有限公司        49,046,993    4,641,217    53,688,210

 6  江苏新合作常客隆数科商业有限公司        43,527,210    4,117,526    47,644,736

 7  济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司        29,785,623    2,822,725    32,608,348

 8  山东新合作超市连锁有限公司              26,527,828    2,513,991    29,041,819

 9  河南省新合作商贸有限责任公司            21,348,152    2,023,123    23,371,275

 10  赤峰新合作超市连锁有限公司              10,540,750      998,927    11,539,677

 11  延边新合作连锁超市有限公司                        0    3,729,197      3,729,197

 12  江苏信一房产开发有限公司                36,905,239  10,688,247    47,593,486

 13  常熟市龙兴农副产品物流有限公司          18,438,886    5,344,128    23,783,014

 14  江苏泰欣企业管理有限公司                90,075,950  25,974,508    116,050,458

 15  河北新合作土产再生资源有限责任公司        7,320,641      693,763      8,014,404

 16  耿发                                    91,588,358    8,679,650    100,268,008

      合计                                  1,478,855,443  167,629,035  1,646,484,478

    2、相关授权

    提请公司股东大会授权董事会全权办理提存股份注销及分配相关事宜，包括但不 限于：设立或使用相关证券账户、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件，向重 整管理人、重整法院、证券登记结算机构、深圳证券交易所办理注销、股份过户登记
等有关事宜，办理相关信息披露事宜，办理与本次股份注销相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续，以及其他在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会全权决定及办理与提存股份注销及分配等相关的一切事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至与提存股份注销及分配相关事项实施完毕之日止。
    三、对上市公司股本的影响

  如提存股份中 1,105,713,981 股注销及 167,629,035 股分配完成后，公司股本结
构变动情况如下（最终以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准）：

                            股本结构变动表

                  本次变动前      注销新合作集团  注销新合作集团      注销及分配完成后

  股份类型                        及其一致行动人  及其一致行动人

              股数（股）    比例  2018年应补偿  2019年应补偿股  股数（股）    比例

                                    股份（股）      份（股）

 一、有限售条

 件的流通股    3,982,076,255  20.78%            -            -    3,982,076,255    22.05%

 二、无限售条

 件的流通股    15,181,701,080  79.22%    -200,467,005    -905,246,976  14,075,987,099    77.95%

 三、股份总数  19,163,777,335 100.00%    -200,467,005    -905,246,976  18,058,063,354  100.00%

    四、独立董事过半数同意意见

  经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审查，公司注销新合作集团及其一致行动人提存于管理人账户中的 1,105,713,981 股股份，以解决新合作集团及其一致行动
人 2018 年、2019 年尚未履行的业绩承诺补偿义务，剩余 167,629,035 股分配至新合
作集团及其一致行动人，符合《重整计划》中的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。全体独立董事同意该事项并将该事项提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。

    五、存在的风险及应对措施

  本次议案还需提交公司股东大会审议，通过后方可实施，存在未审议通过的风险。
  本次议案如经公司股东大会审议通过后，涉及注销股份减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致注销股份难以实施的风险。公司将积极协调沟通债权人说明情况，减少债务清偿要求。

    六、备查文件

  1、第十届董事会第二十九次会议决议

  2、第十届董事会2024年第二次独立董事专门会议意见

3、关于增加临时提案的函
特此公告

                                          供销大集集团股份有限公司
                                                董事会

                                            二〇二四年四月十二日