ST大集:2023年董事会工作报告

【摘要】供销大集集团股份有限公司2023年董事会工作报告供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年董事会工作汇报如下：第一部分管理层讨论与分析（参见2023年年度报告第三节，此处省略）第二部分董事会日常工作情况一...

              供销大集集团股份有限公司

                2023 年董事会工作报告

  供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年董事会工作汇报如下：
                          第一部分 管理层讨论与分析

  （参见 2023 年年度报告第三节，此处省略）

                        第二部分 董事会日常工作情况

    一、董事会的会议情况及决议内容

  报告期内，公司共召开八次董事会会议，情况如下：

  1、2023 年 1 月 4 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了以下议案：
  ⑴《关于调整变动部分高级管理人员的议案》；

  ⑵《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》；

  ⑶ 逐项审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》：

  ①审议通过《关于与海航商业控股有限公司及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人 2023 年度日常关联交易预计》；

  ②审议通过《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或其控制的关联人 2023 年度日常关联交易预计》。

  2、2023 年 3 月 2 日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订资
产租赁协议暨关联交易的议案》。

  3、2023 年 4 月 27 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了以下议案：
  ⑴《2022 年董事会工作报告》；

  ⑵《2022 年总裁工作报告》；

  ⑶《2022 年度内部控制评价报告》；

  ⑷《2022 年度财务决算报告》；

  ⑸《2022 年度利润分配预案》；

  ⑹《关于申请融资授信额度的议案》；

  ⑺《关于申请与控股子公司互保额度的议案》；

  ⑻《2022 年年度报告和摘要》；

  ⑼《关于对 2022 年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；


  ⑽《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

  ⑾《2023 年第一季度报告》；

  ⑿《关于修订对外担保管理办法的议案》；

  ⒀《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》；

  4、2023 年 8 月 11 日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售
窦府巷房产的议案》。

  5、2023 年 8 月 29 日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《2023 年
半年度报告及摘要》。

  6、2023 年 10 月 27 日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《2023 年
第三季度报告》。

  7、2023 年 12 月 13 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了以下议案：
  ⑴《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》；

  ⑵逐项审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》：

  ①审议通过《关于与海航商业控股有限公司及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人 2024 年度日常关联交易预计》；

  ②审议通过《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或与其受同一控制的关联人 2024 年度日常关联交易预计》；

  ⑶《关于修订独立董事制度的议案》；

  ⑷逐项审议通过《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》

  ①审议通过《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》；

  ②审议通过《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》；

  ③审议通过《关于修订董事会提名委员会实施细则的议案》；

  ④审议通过《关于修订董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》；

  ⑸《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

  8、2023 年 12 月 22 日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于接
受关联方财务资助及进行相关担保的议案》。

    二、独立董事履职情况

  报告期内，独立董事根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责。本报告期发表的独立意见如下：

    1、就 2023 年 1 月 4 日召开的公司第十届董事会第十七次会议以下审议事项发表
了独立意见：

  ⑴ 2023 年度日常关联交易预计事项

  ⑵ 聘任公司副总裁、财务总监事项

  2、就2023年3月2日召开的公司第十届董事会第十八次会议《关于签订资产租赁协议暨关联交易的议案》发表了独立意见。

    3、就 2023 年 4 月 27 日召开的公司第十届董事会第十九次会议以下审议事项发
表了独立意见：

    ⑴ 2022 年度内部控制评价报告；

    ⑵ 2022 年度利润分配预案；

    ⑶ 关于申请与控股子公司互保额度的议案；

    ⑷ 关于对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告及专项
说明的议案；

    ⑸关于 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况。

    4、就 2023 年 8 月 29 日召开的第十届董事会第二十一次会议关于 2023 年半年
度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。

    5、于 2023 年 12 月 11 日召开的 2023 年第一次独立董事专门会议，就《关于 2024
年度日常关联交易预计的议案》发表了审查意见。

  6、于 2023 年 12 月 22 日召开的 2023 年第二次独立董事专门会议，就《关于接
受关联方财务资助及进行相关担保的议案》发表了审查意见。

    三、董事会专门委员会的履职情况

  公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，各委员会均有 2-3 名独立董事任委员职务，其中审计、提名、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。

  报告期内，公司董事会各专门委员会严格遵守《公司章程》、各委员会工作细则等相关规定，充分发挥各自的专业特长，切实履行职责。

  战略委员会按照实施细则的规定，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；提名委员会按照实施细则的规定，对公司报告期内董事会延期换届事宜进行了审核；薪酬与考核委员会按照规定对公司董事和高级管理人员薪酬情况进行审议，提出优化考核机制的建议和意见；审计委员会按照实施细则的规定，审核公司财务报告及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。


    四、董事会对股东大会决议的执行情况

  本报告期股东大会召开情况如下：

  1、2023 年 5 月 26 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了以下议案：

  ⑴《2022 年度财务决算报告》；

  ⑵《2022 年度利润分配预案》；

  ⑶《关于申请融资授信额度的议案》；

  ⑷《关于申请与控股子公司互保额度的议案》；

  ⑸《2022 年董事会工作报告》；

  ⑹《2022 年监事会工作报告》；

  ⑺《2022 年年度报告和摘要》；

  ⑻《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 》；

  ⑼《关于修订对外担保管理办法的议案》。

  会议还听取了独立董事 2022 年度述职报告。

  2、2023 年 12 月 29 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：
  ⑴《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》；

  ⑵《关于修订独立董事制度的议案》。

  报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

    五、投资者关系管理工作情况

  公司持续建立健全规章制度体系，完善公司法人治理结构建设、规范运作，认真做好各项投资者关系管理工作，切实维护广大投资者和公司利益。2023 年度，公司共计办理和披露包括定期报告、临时公告等各类信息披露文件 90 余份；组织召开两次股东大会会议，与投资者现场交流，解答投资者疑问，保障投资者的合法权益；积极参加 2023 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨 2022 年度业绩说明会，丰富与投资者沟通、交流的渠道；通过线上宣传及线下培训方式开展投资者保护宣传教育活动，达到良好的宣传效果；及时、妥善回复投资者在深交所互动易平台提问 900 余个；全年累计接听投资者热线电话 1100 余个。

    六、2024 年度董事会主要工作安排

  公司遵循党建引领、贯彻落实发展战略、不断提升可持续发展能力、合规经营、科学决策、促进公司价值提升。

  1、不断强化公司治理水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做
好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。持续规范董事、监事、高级管理人员的任职管理及履职行为，督促并强化管理人员的风险识别能力和风险管理意识。提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

  2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，指导、督促其他信息披露义务人规范履行信息披露义务。

  3、进一步健全公司规章制度。公司将持续关注最新法规的修订，并结合公司实际情况不断完善公司各项内控制度，加强内控制度的执行，提升规范化运作水平，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

  2024年，董事会全体成员将一如既往的扎实工作，抓好公司治理建设，提升公司的运营效率和整体竞争力，夯实公司健康发展的基础，提高公司价值创造能力，全力推动上市公司实现高质量发展。

                                            供销大集集团股份有限公司

                                                    董事会

                                              二○二四年四月二十六日