ST大集:关于供销大集集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市康达（西安）律师事务所BEIJINGKANGDA(XI’AN)LAWFIRM陕西省西安市太白南路139号荣禾云图中心7层、15层7&Floor15,RongheYuntuCentre,No.139,SouthTaibaiRoad,Xi...

              北京市康达（西安）律师事务所

              BEIJINGKANGDA (XI’AN) LAW FIRM

                    陕西省西安市太白南路 139 号荣禾云图中心 7 层、15 层

        7&Floor15,Ronghe Yuntu Centre,No.139,South Taibai Road,Xi'an, Shaanxi Province, PRC

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            北京市康达（西安）律师事务所

关于供销大集集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的
              法 律 意 见 书

致: 供销大集集团股份有限公司

    北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

    本所律师声明事项：

    1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

    2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

    3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会由公司第十届董事会第二十五次会议决定召开。

    （二）2024 年 1 月 4 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公
司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）（公告编号：2024-005）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。

    （三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
    本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2024 年 1 月
19 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2024
年 1 月 19 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。

    经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。

    本次股东大会的现场会议于 2024 年 1 月 19 日 14:50 在海口市琼山区国兴大
道 22 号盈泰财富广场 46 楼会议室召开。会议由公司董事长尚多旭先生主持。
    经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格


    （一）本次股东大会的召集人是公司第十届董事会。

    （二）根据《会议通知》，于股权登记日 2024 年 1 月 12 日下午收市时，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    1.出席本次股东大会现场会议人员的资格

    经核查，公司总股份 19,163,777,335 股，有表决权股份总数为 9,131,946,905
股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：⑴公司 2016 年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共979,114,170 股。⑵公司 2016 年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测补偿协议，对未履行完毕补偿义务的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，
放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见 2016 年 2 月 2 日公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。公司已于 2023 年 4 月受领完毕海航商业控股有限公司及其一致行动人经法院裁定的 2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，其所持股份已不存在放弃表决权及获得股利分配权利的情形。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（不含延边新合作连锁超市有限公司）2018 年、2019 年未完成业绩承诺补偿，其所持应补偿股份1,075,956,683 股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。公司原股东延边新合作连锁超市有限公司未完成 2018 年、2019 年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权及获得股份分配权利的股份共 29,757,298 股，其所持
公司 39,350,778 股于 2023 年 5 月 18 日被司法划转至中铁信托有限责任公司，因
该等股份存在尚未履行的业绩补偿义务，根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》相关规定，中铁信托有限责任公司仍需遵守原股东作出的相关承诺。⑶供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销
大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，截至本次股东大会股权登记日,该账户持有 7,947,002,279 股股票，不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。

    出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 8 名，代表公司股份
1,817,760,214 股，占公司总股份的 9.4854%，占公司有表决权股份总数的19.9055%。

    经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计 1661 人，代表股份 1,202,375,708 股，占公司总股份的 6.2742%，占公司有表决权股份总数的 13.1667%。以上通过网络投票方式参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。

    3.参加会议的中小股东

    通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 1659 人，代表公司有表
决权的股份 1,203,179,432 股，占公司总股份的 6.2784%，占公司有表决权股份总数的 13.1755%。

  （三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2名见证律师出席和列席了会议。

  本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会的审议事项

    2024年1月4日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上充分、完整的披露了公司《第十届董事会第二十五次决议公告》《关于与产业投资人签订投资协议的公告》《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人相关事宜的公告》（公告编号：2024-002、2024-003、2024-004）和召开本次股东大会的《会议通知》（公告编号：2024-005），公司董事会充分、完整的披露了提交本次股东大会审议议案的具体内容，具体议案如
下：

      序号                          议案名称

        1    关于与产业投资人签订投资协议的议案

        2    关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人

              相关事宜的议案

    上述议案涉及关联交易，关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决。

    经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    （一）现场投票及表决

  本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以记名投票的方式对议案进行了表决。本次股东大会审议的议案均涉及关联交易，关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人未出席本次会议，对上述议案回避表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。
    （二）网络投票及表决

    在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

    （三）表决结果

  本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次股东大会总体表决结果及中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下：


                                  本次股东大会总体表决结果

                                                同意                      反对                    弃权

    议 案 名 称      本次会议有表    同意(股)    占本次会议有    反对    占本次会议有  弃权  占本次会议有  表决
                      决权股份总数                表决权股份总  （股）  表决权股份总    (股)    表决权股份总  结果
                                                    数的比例