凯莱英:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2024-026凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第四十八次会议决议的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召...

证券代码：002821              证券简称：凯莱英            公告编号：2024-026
        凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

      第四届董事会第四十八次会议决议的公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第四十八次会议通知于 2024 年 3 月 13 日以电子邮件及书面等形式发送给各位
董事、监事及高级管理人员，会议于 2024 年 3 月 28 日以现场会议及通讯方式召
开。公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长 HAO HONG 先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会议案审议情况

    会议采用现场及通讯方式进行表决，经全体与会董事审议，通过了如下决议：
    1、审议通过了《公司 2023 年年度报告及摘要》及《2023 年年度业绩公告》
    经审核，与会董事认为《公司2023年年度报告及摘要》、《2023年年度业绩公告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    《 公 司 2023 年 年 度 报 告 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/），《公司2023年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
公告信息。

    《 2023 年 年 度 业 绩 公 告 》 全 文 详 见 香 港 联 交 所 网 站
（https://www.hkexnews.hk）。

    2、审议通过了《2023 年度首席执行官工作报告》

    公司首席执行官向董事会提交了《2023年度首席执行官工作报告》。公司董事会认为管理层在2023年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，按照公司既定的发展战略，积极推进各项工作，较好地完成了2023年度经营目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司2023年度日常经营管理情况。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》

    2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益，保障了公司既定目标的实现。会议决定通过该报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2023年度董事会工作报告》。报告期内公司独立董事张昆女士、王青松先生、李家聪先生及孙雪娇女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司披露于巨 潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2023年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    4、审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

    报告期内公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。


    独立董事李家聪先生、孙雪娇女士回避表决该议案。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

    5、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估
及履行监督职责的报告》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的报告》。
    6、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》

    会议认为该报告真实完整地反映了公司2023年的财务决算情况，会议决定通过该报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    《公司2023年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

    7、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2023 年～2025 年）股东分红回报规划》等规定，结合公司 2023 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定的公司 2023 年度利润分配预案主要内容如下：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

    如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分
配权的股本总额发生变化，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总
额。

    公司 2023 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2023 年～2025 年）股东
分红回报规划》等规定。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。
    会议同意该项议案，并提交2023年度股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公

告 》 详 见 同 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    8、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度境内审计机构的议案》

    公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内
审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审
计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。

    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公
告》。

    本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度境外审计机构的议案》

    公司拟聘任安永会计师事务所作为公司2024年度境外审计机构，负责审计按

国际财务报告准则编制的公司2024年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。

    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

    本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方
案》

    2023年度，公司独立董事薪酬为15万元（税前）；公司内部董事薪酬依据其在公司担任的具体管理职务与绩效考核结果确定；未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和津贴。

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会规则》等公司相关制度，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2024年度公司董事薪酬方案与上年度保持一致，后续如有调整，将根据相关规则进行审议后方可执行。

    表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。

    该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。


    11、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

    公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    与本议案利益相关的关联董事 HAO HONG 先生、YE SONG 女士、杨蕊女士、
洪亮先生、张达先生已回避表决。

    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

    12、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》

    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。

    报告详情详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

    13、审议通过了《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年，公司按照相关规定对
股东利益的情形。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议及公司董事会审计委员会审议通过。

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。

    报告详情详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

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