北鼎股份:2023年度独立董事述职报告(谷琛)

【摘要】深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（述职人：谷琛）各位股东：2023年度，作为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规...

              深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                    （述职人：谷琛）

各位股东：

  2023 年度，作为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况作汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

  本人谷琛，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学国际法硕士。
2015 年至 2017 年，担任上海市锦天城（深圳）律师事务所律师；2017 年至 2024
年 1 月，担任北京大成（深圳）律师事务所律师、合伙人；2024 年 1 月至今，担
任北京市环球（深圳）律师事务所合伙人；2023 年 11 月至今担任华宝新能独立董事；2022 年 8 月至今，担任公司独立董事。

  （二）独立性说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

  二、独立董事年度履职概况


  2023 年度任职期内，公司召开董事会 5 次、股东大会 2 次，本人作为公司的
独立董事积极参加公司召开的董事会和股东大会，均亲自出席，无委托出席和缺席情况。出席会议具体情况如下：

                                出席董事会情况

    应参加董事      亲自出席    委托出席    缺席次数      是否连续两次未
    会次数          次数        次数                        出席会议

        5              5            0            0              否

                                列席股东大会次数

                                        2

  本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益。2023 年度任职期内，本人均投出赞成票，没有反对、弃权或提出异议的情况。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  2023 年度，公司共召开 1 次董事会提名委员会会议，本人作为董事会提名委
员会会议召集人，主持了提名委员会的日常工作。严格按照《董事会专门委员会工作细则》的相关规定，认真审议董事、监事、高级管理人员在 2022 年度的履职情况。

  2023 年度，公司共召开 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为薪酬与
考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员薪酬事项进行了审议，按照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定，积极履行薪酬与考核委员会委员的工作职责。
  2023 年度，公司共召开 4 次董事会审计委员会会议，本人作为审计委员会委
员，积极参加审计委员会会议，就报告期内公司募集资金占用、财务报告、内部控制评价报告等事项进行审议，切实履行审计委员会委员的职责。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，
认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

  （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  2023 年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，了解公司的经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

  （五）保护投资者权益方面所做的工作

  1、持续关注公司的信息披露工作。2023 年度任期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2023 年度的信息披露工作。

  2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  2023 年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）关联交易、控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司对外担保情况

  经核查，报告期内公司不存在关联交易的情形；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司未对控股股东及其他关联方提供担保，不存在违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。公司无逾期担保的情形，不存在因担保事项承担连带清偿责任的情形，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。

  （三）董事、高级管理人员的薪酬情况

  2023 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《2023 年度董
事及度高级管理人员薪酬方案》，本人对前述事项发表了同意的独立意见。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）董事、高级管理人员的履职情况

  2023 年 3 月 29 日，公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过了《关
于公司 2022 年度董事及高级管理人员履职情况的议案》。本人对公司董事、高级管理人员履职情况进行审核、考察，未发现存在《公司法》及相关法律法规规
定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

  四、总体评价和建议

  2023 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告，谢谢！

                                                独立董事：  谷琛

                                                    2024 年 3 月 28 日