北鼎股份:中山证券关于北鼎股份首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书

【摘要】中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“北鼎股份”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）于2020年6月19日在深圳证券交易所上市...

                中山证券有限责任公司

        关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书
    深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“北鼎股份”、“公司”、“发
行人”或“上市公司”）于 2020 年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市，持续督导期
至 2023 年 12 月 31 日止。中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐
机构”）作为北鼎股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，于上市之日起对公司进行持续督导工作。截至目前，持续督导期已满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况

 名称：          中山证券有限责任公司

 法定代表人：    李永湖

 注册地址：      深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、
                  22层

 办公地址：      深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、
                  22层

 保荐代表人：    邱羽、陈丽霞


 联系电话        0755-82943755

三、发行人基本情况

 股票简称                  北鼎股份        股票代码  300824

 公司的中文名称            深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

 公司的中文简称            北鼎股份

 公司的外文名称（如有）    ShenzhenCrastalTechnologyCo.,Ltd

 公司的外文名称缩写        BuydeemGroup

 公司的法定代表人          GEORGEMOHANZHANG

 注册地址                  深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广

                            场(西区)A座、B座、C 座A座 3801

 注册地址的邮政编码        518055

 公司注册地址历史变更情况  公司上市至今注册地址未发生变更

 办公地址                  深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广

                            场(西区)A座、B座、C 座A座 3801

 办公地址的邮政编码        518055

 公司国际互联网网址        http://www.buydeem.com

 电子信箱                  buydeem@crastal.com

四、保荐工作概述

    本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规定，针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；督导上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）调整募集资金投资项目实施主体事项

    公司于2020年7月10日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》，同意将“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”、“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”的实施主体由公司调整为全资子公司深圳市北鼎科技
有限公司；拟新增全资子公司北鼎科技为“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”的实施主体。公司独立董事对公司调整募集资金投资项目实施主体的事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述核查意见已于2020年7月10日进行了公告。

    公司于2020年12月31日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并新设募集资金专户的议案》，同意将“厨房小电扩建项目”的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市北鼎晶辉科技有限公司。公司独立董事对公司调整募集资金投资项目实施主体的事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述核查意见已于2021年1月1日进行了公告。

    （二）部分募投项目延期事项

    2020年7月10日，经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议，公司决定将募投项目“厨房小电扩建项目”达到预计可使用状态日期延至2021年6月30日；“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”达到预计可使用状态日期延至2021年12月31日；“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”达到预计可使用状态日期延至2021年6月30日。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述核查意见已于2020年7月10日进行了公告。

    2021年3月24日，经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议，公司将募投项目“厨房小电扩建项目”达到预计可使用状态日期延至2024年6月30日；“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”达到预计可使用状态日期延至2022年12月31日；“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”达到预计可使用状态日期延至2021年12月31日。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述核查意见已于2021年3月25日进行了公告。

    （三）部分募投项目终止事项

    2022年12月8日，经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，
公司同意对募投项目“厨房小电扩建项目”予以终止，并将剩余募集资金本金金额6,407.13万元及其利息（具体金额以实施补流时募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事对该次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的审核意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述核查意见已于2022年12月9日进行了公告。2022年12月27日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了该事项。
    （四）变更保荐代表人

    因公司原保荐代表人万云峰先生工作变动，不再负责北鼎股份首次公开发行A股股票并在创业板上市项目的持续督导保荐工作，中山证券指派保荐代表人陈丽霞女士自2023年3月14日起接替万云峰先生承担持续督导期间的保荐工作，继续履行相关职责。

    因公司原保荐代表人陈贤德先生工作变动，不再负责北鼎股份首次公开发行A股股票并在创业板上市项目的持续督导保荐工作，中山证券指派保荐代表人邱羽先生自2024年3月13日起接替陈贤德先生的工作，继续履行相关职责。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    经核查，保荐机构认为：发行人聘请的其他证券服务机构在持续督导期间，能够积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的
内容及格式、履行程序进行了检查。经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，发行人募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项或终止，全部募集资金专户注销工作已完成。公司无尚未使用的募集资金。使用募集资金期间，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

    保荐代表人：      _____________    ____________

                            邱羽          陈丽霞

  保荐机构法定代表人：___________

                        李永湖

                                                    中山证券有限责任公司
                                                          2024 年 月  日