北鼎股份:中山证券有限责任公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐机构”）作为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“北鼎股份”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创...

        关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐机构”）作为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“北鼎股份”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]591 号）核准，深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,435万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 5.91 元/股，发行募集资金总额为人民币32,120.85 万元，扣除各项发行费用人民币 3,942.81 万元后，实际募集资金净额
为人民币 28,178.04 万元。募集资金已于 2020 年 6 月 16 日划至公司指定账户，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2020SZA30210”号《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》。

    2、募集资金投资项目资金使用情况

    本年度投入募集资金总额为 0，截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发
行股票募集资金投资项目均已结项或终止，全部募集资金专户注销工作已完成。募集资金投资项目资金使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。

    二、募集资金存放和管理情况


      1、募集资金管理制度的制定和执行情况

      为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
  地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
  券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
  求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
  作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
  况，公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的专户存储、使用进
  行了明确规定。

      根据《募集资金管理及使用制度》，公司开设了专门的银行账户对募集资金
  进行专户存储。

      公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情
  况和募投项目的投入情况。

      2、募集资金在专项账户的存放情况

      截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专项账户已全部注销，具体明细如下：：

序号        开户行名称            银行账号      初始存放金额  截止日余额    备注
                                                    （万元）    （万元）

  1  招商银行股份有限公司  755906620210808        12,321.79        0.00  已销户
      深圳高新园支行

  2  平安银行股份有限公司  15222209888809          2,252.73        0.00  已销户
      深圳华侨城支行

  3  南洋商业银行（中国）有  0439050000172557        9,940.00        0.00  已销户
      限公司深圳罗湖支行

  4  华夏银行股份有限公司  10863000000469489        5,076.33        0.00  已销户
      深圳中心区支行

  5  南洋商业银行（中国）有 0439050000210437              -        0.00  已销户
      限公司深圳罗湖支行

  6  华夏银行股份有限公司深 10863000000476532              -        0.00  已销户
      圳中心区支行

  7  平安银行股份有限公司深 15222207666663                -        0.00  已销户
      圳华侨城支行

  8  招商银行股份有限公司深 755951962610502                -        0.00  已销户
      圳高新园支行

                      合计                            29,590.85        0.00

      报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项或终止，节余

募集资金及剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司分别于 2022 年 6 月 16
日、2023 年 2 月 14 日披露了《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》。
截至 2023 年 12 月 31 日，上述募集资金专户已全部注销。

    3、募集资金三方监管情况

    公司开设专用的银行账户对募集资金存储。2020 年 7 月，公司分别与平安
银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行、南洋商业银行（中国）有限公司深圳罗湖支行、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行及保荐机构中山证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用实施专户管理。

    公司于 2020 年 7 月 10 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》，同意将“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”、“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”的实施主体由公司调整为全资子公司深圳市北鼎科技有限公司；新增全资子公司深圳市北鼎科技有限公司为“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”的实施主体。公司、深圳市北鼎科技有限公司与保荐机构中山证券有限责任公司及华夏银行股份有限公司深圳中心区支行、平安银行深圳分行、南洋商业银行（中国）有限公司深圳罗湖支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    公司于 2020 年 12 月 31 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并新设募集资金专户的议案》，同意将“厨房小电扩建项目”的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市北鼎晶辉科技有限公司。公司、深圳市北鼎晶辉科技有限公司与保荐机构中山证券有限责任公司及招商银行股份有限公司深圳高新园支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    前述三方监管协议及四方监管协议范本与深圳证券交易所的协议范本不存在重大差异，协议履行不存在问题。

    三、年度募集资金的实际使用情况


    1、募集资金投资项目资金使用情况

    2023 年度募集资金的实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
    2、募投项目先期投入及置换情况

    公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用共计
13,978.28 万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 17 日
出具（XYZH/2020SZA30216）《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》进行确认。

    公司 2020 年 8 月 17 日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用
募集资金置换截止到 2020 年 7 月 31 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金
13,047.55 万元，及预先已支付发行费用 930.73 万元。公司独立董事、监事会及保荐机构中山证券有限责任公司对该置换事项均发表了同意意见。

    3、节余募集资金使用情况

    （1）公司首次公开发行股票募集资金投资项目“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”及“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项，并将节余募集资金 5.08 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金并用于公司日常经营活动，同时授权公司财务部注销募集资金专户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额的 5%，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序。因此，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议，且无需独立董
事、监事会以及保荐机构发表意见。公司于 2022 年 3 月 24 日披露了《关于部分
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

    公司于 2022 年 6 月 16 日披露了《关于部分募集资金专项账户注销完成的公
告》，截至公告披露日，公司已将结项募投项目对应的募集资金专户余额全部划
入公司自有资金银行账户，相关募集资金专户注销工作已完成。

    （2）公司首次公开发行股票募集资金投资项目“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将该募投项目结项，并将节余募集资金 3.09 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准；以下元均指人民币元）永久补充流动资金并用于公司日常经营活动，同时授权公司财务部注销募集资金专户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额的 5%，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序。因此，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议，且无需独立董事、监事会以及保荐机构发表
意见。公司于 2022 年 10 月 27 日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

    （3）公司于 2022 年 12 月 8 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金投资项目“厨房小电扩建项目”予以终止，并将剩余募集资金本金金额 6,407.13 万元及其利息（具体金额以实施补流时募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，同时授权公司相关人员负责办理专户注销事项。公司独立董事对本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的审核意见，保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核
查意见。2022 年 12 月 27 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    公司于 2023 年 2 月 14 日披露了《关于部分募集资金专项账户注销完成的公
告》，截至公告披露日，公司已将“品质生活厨房