镇海股份:控股股东及实际控制人行为规范

【摘要】镇海石化工程股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范第一章总则第一条为了进一步规范镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

              镇海石化工程股份有限公司

            控股股东及实际控制人行为规范

                      第一章  总  则

    第一条 为了进一步规范镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)控股
股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规范。

    第二条 本规范适用于公司控股股东和实际控制人及其关联方的行为等相
关工作。本规范中对控股股东和实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
    第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

    第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及
《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

    第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等方式直接或间接损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

                    第二章  公司治理

    第六条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第七条 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人
披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
    第八条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

  （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，接受上海证券交易所监管；


  （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
  （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

  （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

  （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

  （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

  （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

  （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

  （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

  （十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认为应当履行的其他职责。

    第九条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

    第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

    第十一条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投
入或转让给公司资产的过户手续。

    第十二条 控股股东、实际控制人及其关联方应当维护公司资产完整，不得
通过以下方式影响公司资产的完整性：

  （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

  （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

  （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

  （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
  （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手 续；

  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

    第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：


  （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；

  （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

  （三）要求公司人员为其无偿提供服务；

  （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

  （五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

    第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际
控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

  （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

  （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

  （三）要求公司违法违规提供担保；

  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

    第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际
控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

    第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。控股股东、实际
控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争,控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免或者消除与公司的同业竞争。

    第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。实际控制人不得利用其对公司的控制地
位，牟取属于公司的商业机会。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

    第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：

  （一）要求公司为基垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

  （三）要求公司委托其进行投资活动；

  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

  （五）要求公司代其偿还债务；

  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

    第二十条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

    第二十一条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

                    第三章  信息披露

    第二十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第二十三条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
  （一）涉及公司的重大信息的范围；

  （二）未披露重大信息的报告流程；

  （三）内幕信息知情人登记制度；

  （四）未披露重大信息保密措施；

  （五）对外发布信息的流程；

  （六）配合公司信息披露工作的程序；

  （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

  （八）其他信息披露管理制度。

    第二十四条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所及公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    第二十五条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司履行信息披露义务：

  （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；


  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

  （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

    第二十六条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控
股股