镇海股份:镇海石化工程股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

【摘要】镇海石化工程股份有限公司二○二三年年度股东大会会议资料2024年4月18日宁波目录一、会议须知......2二、会议议程......4三、会议议案......61、关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案......72、关于《公司20...

镇海石化工程股份有限公司
 二○二三年年度股东大会

        会议资料

  2024 年 4 月 18 日  宁波


                        目录


一、会议须知 ......2
二、会议议程 ......4
三、会议议案 ......6

  1、关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案 ......7

  2、关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 ......8

  3、关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 ......15

  4、关于《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》的议案 ......19

  5、关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 ......20

  6、关于《公司 2023 年年度利润分配方案》的议案 ......26

  7、关于聘任公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构的议案 ......27

  8、关于确认非独立董事 2023 年度薪酬的议案 ......28

  9、关于确认独立董事 2023 年度薪酬的议案 ......29

  10、关于确认监事 2023 年度薪酬的议案 ......30

  11、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ......31

  12、关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案 ......34

  13、关于审议修订《公司章程》的议案 ......35

  14、关于审议修订《股东大会议事规则》的议案 ......36

  15、关于审议修订《董事会议事规则》的议案 ......37

  16、关于审议修订《监事会议事规则》的议案 ......38

  17、关于审议制定《控股股东及实际控制人行为规范》的议案 ......39

  18、关于审议修订《募集资金管理制度》的议案 ......40

  19、听取《2023 年度独立董事述职报告》 ......41

              镇海石化工程股份有限公司

              2023 年年度股东大会会议议程

会议时间：2024 年 4 月 18 日（星期四）下午 13：30

会议地点：浙江省宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦 410 会议室
主持人：董事长郑祯先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、主持人宣读议案表决方法说明
五、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票
六、审议议案
 1、关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案
 2、关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
 3、关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
 4、关于《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》的议案
 5、关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
 6、关于《公司 2023 年年度利润分配方案》的议案
 7、关于聘任公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构的议案
 8、关于确认非独立董事 2023 年度薪酬的议案
 9、关于确认独立董事 2023 年度薪酬的议案
 10、关于确认监事 2023 年度薪酬的议案
 11、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
 12、关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案
 13、关于审议修订《公司章程》的议案
 14、关于审议修订《股东大会议事规则》的议案
 15、关于审议修订《董事会议事规则》的议案

 16、关于审议修订《监事会议事规则》的议案
 17、关于审议制定《控股股东及实际控制人行为规范》的议案
 18、关于审议修订《募集资金管理制度》的议案
 19、听取《2023 年度独立董事述职报告》
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
八、股东（或股东代表）投票表决
九、休会，统计表决情况
十、宣布表决结果
十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束


              镇海石化工程股份有限公司

              2023 年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

  为确保公司 2023 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制定大会须知如下：

  一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、本公司证券事务部具体负责大会组织工作和处理相关事宜。

  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  四、开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，手机调整为静音状态。为保证每位参会股东及股东代理人的权益，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  五、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向证券事务部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。

  六、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益，股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，应在股东大会召开前十分钟向证券事务部登记，主持人将按登记的时间先后顺序安排发言。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。
  七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题。

  八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
大会表决采用记名投票表决方式，请出席现场会议的股东按表决票要求填写意见，填写完后由大会工作人员统一收票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。

  九、大会的计票工作由大会指定的工作人员及由大会选举的两名股东（或股东代表）、监事代表担任；监票工作见证律师担任；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由董事长宣布。公司股东可于次日登陆上海交易所网站查阅公司股东大会决议公告。

  十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。

议案一

      关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

  《公司 2023 年年度报告及其摘要》已于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。投资者可以查询详细内容。

  公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了该议案，公司全体董事、监事、高级管理人员对《公司 2023 年年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，监事会对报告发表了审核意见。

  现提请股东大会审议。

                                            镇海石化工程股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 18 日
议案二

      关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

  公司董事会对 2023 年全年工作进行了认真总结，形成了 2023 年度董事会工
作 报 告 。 该 报 告 已 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露。

  公司第五届董事会第十次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
                                            镇海石化工程股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 18 日

              公司 2023 年度董事会工作报告

  2023 年度，镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司相关制度规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉忠实履行各项职责，积极有效地行使董事会职权，严格执行股东大会各项决议，不断提升公司治理水平，推动公司高质量发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2023 年度董事会工作报告如下：

    一、2023 年总体经营情况

  2023 年，全球经济复苏乏力，全国石化行业投资增速回落，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。面对困难与挑战，公司上下共克时艰、同舟共济、砥砺奋进、积极应对，保持了生产经营平稳运行。公司入围 2023 宁波竞争力企
业百强 57 位和 2023 宁波服务业企业百强 78 位。公司位列浙江省 2023 年上市公
司社会责任绩效最佳企业百强第 52 名。公司荣获宁波国家高新区 2023 年度“重点骨干企业”表彰。

  经营业绩保持稳定。公司积极应对石化工程建设行业的新变局，强化内部精细化管理，盈利能力保持稳定。2023 年，公司实现营业收入 585,439,268.87 元，较上年同比增长 1.91%。其中工程设计收入为 114,165,695.34 元，较上年同比增长 4.28%；工程总承包收入为 450,316,021.49 元，较上年同比增长 0.81%。归属上市公司股东的净利润为 101,252,577.48 元，较上年同比下降 1.75%。公司整体经营情况符合行业发展状况和预期。

  全力打造精品优质工程。报告期内，公司高质量推进重点项目建设,紧盯项目质量、安全、进度和效益，确保在建项目平稳运行。公司总承包的中海油惠州石化有限公司惠州石化常减压（I）装置加工中轻质原油适应性改造项目（BEPC）工程项目顺利投产，装置提质增效明显；天津石化南港 120 万吨/年乙烯及下游高端新材料产业集群 EPC 总承包项目（九标段）成为南港乙烯项目首批完成机械竣工的装置；福建福海创石油化工有限公司工业己烷优化项目设计采购施工（EPC）项目建成中交，创造了公司总承包项目最快建设记录；镇利化学钼回收
（EPC）设施成功产出钼酸钠产品，实现了新技术研发成果转化。福建福海创石油化工有限公司原料适应性技改项目 2×6 万吨/年硫磺回收装置设计采购施工（EPC）和大榭石化炼化一体化项目 3 万吨/年硫磺回收装置（EPC）按计划有序推进。由公司设计的镇海炼化炼油老区乙烯原料适应性改造项目硫磺联合装置、燕山石化第三套三废联合装置第二系列硫磺回收系统等项目一次开车成功。

  经营市场稳步拓展。为持续提升经营业绩，公司加快转变经营管理模式，调整市场经营机构，密切跟踪潜在市场，抢抓市场先机，持续巩固基本市场，积极主动对接中石化、中石油、中海油、中化等重点项目，公司与中石化镇海炼化有限公司、中国石化茂名石化分公司、中海石油宁波大榭石化有限公司、浙江石油化工有限公司、宁波镇海炼化利安德巴赛尔新材料有限公司、中化兴中石油转运（舟山）有限公司等客户签订了技术服务框架协议，中标了福海创硫磺 EPC 项目、镇海炼化分公司 1#溶剂脱沥青装置原料适应性改造项目工程设计、镇海基地二期项目二十六标段循环水场