深赛格:关于深赛格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”...

                招商证券股份有限公司关于

      深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                并募集配套资金暨关联交易之

            2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对交易对方深圳市赛格集团有限公司（以下简称“交易对方”或“赛格集团”）作出的标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
    一、关于以假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定

  根据深赛格与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定，本次重组涉及以假设开发法评估的相关标的的业绩承诺及补偿方式按以下方式执行：

  1、赛格集团承诺深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市发展”）建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安赛格”）的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司（以下简称“惠州群星”）的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）
分别不低于 10,400.75 万元、44,949.49 万元、66,161.99 万元、1,850.10 万元、
15,460.54 万元。

  2、本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面

积比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。按假设开发法评估的各
房地产项目应相互单独适用以上约定。

  本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：

  本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额= 本次募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

  其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行 1 至 3 年期贷
款利率上浮 20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。

  如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：

  （1）应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）] ÷承诺开发利润×认购股份总数

  注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。

  上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：

  未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税

  注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；
面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。

  （2）股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

  3、在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。

  如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：

  （1）按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额

  （2）股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

  4、在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。

    二、按假设开发法评估的地产项目开发情况说明

  依据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的约定，如自评估基准日至《业绩承诺及补偿协议》约定的 3 年承诺期限届满之日期间，按照假设开发法评估的地产项目实现销售面积未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积
比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。如下所述，该等地产项目
自评估基准日至 2023 年 12 月 31 日期间实现销售面积均未能达到截至评估基准
日的相应项目剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%。现将具体情况说明如下：


  赛格 ECO 一期项目在重大资产重组评估基准日剩余可售产品的可售面积共
30,185.10 ㎡。截至 2023 年 12 月 31 日，剩余可销售面积 23,742.89m2，实现销
售面积比例为 21.3424%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的 90%，按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到
90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。该项目实现销售面积未达到 90%的原
因：

  1、未售房产涉及纠纷：

  （1）赛格 ECO 一期 1 号楼 2-5 层房产受中国华西企业有限公司工程纠纷案
影响被查封，中国华西企业有限公司向法院申请了诉讼保全，查封了赛格新城市
发展 1 号楼 2-5 层房产，具体详见公司于 2020 年 4 月 17 日、2022 年 2 月 26 日、
2022 年 10 月 21 日、2023 年 1 月 30 日、2023 年 7 月 20 日披露的《关于控股孙
公司涉及诉讼的公告》(公告编号:2020-019)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2022-010）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2022-063）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2023-003）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2023-031）。

  （2）赛格 ECO 一期 2 号楼一层 123、124，二层至七层整层以及 3 号楼整栋
受杨建伟、泽德丰及其债权人熠辉达公司法律纠纷案影响被查封，具体详见 2022
年 5 月 12 日、2023 年 3 月 31 日、2024 年 1 月 3 日披露的《关于控股孙公司部
分房产被查封事项的公告》（公告编号：2022-036）、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-005）、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-003）。

  （3）赛格 ECO 一期 1 号楼 2-5 层、2 号楼、4 号楼、5 号楼 4-5 层、6 号楼
3-17 层、7 号楼、8 号楼 101、107 至 112 等房产受黄志辉等方起诉追讨逾期付
款损失、利益损失及违约金案被查封，具体详见 2022 年 6 月 30 日、2023 年 6 月
22 日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-050）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-026）。

  （4）赛格 ECO 一期 1 号楼 2-5 层、2 号楼一层 123、124，二层至七层整层、
4 号楼、5 号楼 4-5 层、6 号楼 3-17 层、7 号楼、8 号楼 101、107 至 112 等房产
受黄志辉等方追讨剩余款项 99,119,806.81 元及利息案被查封，具体详见 2020
年 12 月 15 日、2022 年 7 月 5 日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》
（公告编号：2020-089）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2022-051）。

  2、赛格 ECO 一期项目与深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产限整体
出售，原于 2020 年 5 月签订的整体销售合同，因赛格新城市发展房产查封导致
无法达到交易条件，销售合同已于 2022 年 5 月底解除，详见公司 2020 年 5 月
26 日、2022 年 5 月 27 日《关于签署日常经营重大合同的公告》（公告编号：2020-
046）、《关于日常经营重大合同的进展公告》（公告编号：2022-039）。销售合同解除后，赛格新城市发展通过在联交所预公开挂牌征集受让方、自主寻找客户等多途径并举，大力推进销售工作，但受上述查封影响，销售工作推进不及预期。
  本项目的后续计划和安排：采取“租售并举”策略，一方面持续加大招商力度，能租尽租，盘活该项目物业，提升物业价值；另一方面继续加大销售力度，推进整体销售工作，择机销售。

    （二）深圳赛格国际电子产业中心项目

  深圳赛格国际电子产业中心项目在重大资产重组评估基准日尚未完工，完工
后的可销售面积共 105,874.14 ㎡。截至 2023 年 12 月 31 日，剩余可销售面积
39,967.41 ㎡，实现销售面积比例为 62.25%，未达到完工后可销售面积的 90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例
达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。深圳赛格国际电子产业中心项
目实现销售面积未达到 90%的原因：

  深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产与赛格 ECO 一期项目物流房产限整体转让，受赛格新城市发展法律纠纷的影响房产被全部查封（具