广发证券:《广发证券独立董事工作制度》(草案)

【摘要】广发证券股份有限公司独立董事工作制度（草案）第一章总则第一条为进一步完善广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司...

      广发证券股份有限公司独立董事工作制度

                        （草案）

                        第一章 总则

  第一条 为进一步完善广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，香港联合交易所有限公司简称“香港联交所”）等法律法规、监管规定、自律规则以及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则、《公司章程》以及本制度的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条 公司董事会成员中应当至少包括 3 名独立董事，独立董
事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。公司应委任至少 1 名通常居于香港的独立董事。

  公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，召集人应当为会计专业人士。

                      第二章 任职资格

  第五条 公司的独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合本制度第七条、第八条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券基金等相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定及相关规则；

  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；


  （五）具有良好的个人品德，正直诚实，品行良好，不存在重大失信等不良记录；

  （六）具有与履行职责相适应的管理经历和经营管理能力；

  （七）符合《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

  （八）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规定的其他条件。

  第六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

  第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；


  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

  （八）最近 3 年在公司及其关联方任职；

  （九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职；

  （十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；

  （十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；

  （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
  （十三）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定的不具备独立性的其他人员，或被公司证券上市地证券交易所评估为不具备独立性的其他人员，或存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  若情况有任何变动以致可能影响独立董事的独立性，独立董事须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立性。公司每年均须在年报中确认其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。

  第八条 除本制度第七条规定外，在评估独立性时公司应避免选聘下列人员：

  （一）该人员曾从公司本身或公司的核心关连人士（定义见《香港上市规则》，下同）以馈赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益（《香港上市规则》下允许的例外）；

  （二）该人员是或曾是当时正向下列公司/人士提供或曾于被委任前的 2 年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司/人士提供有关服务的雇员：

  1．公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；
  2．在建议委任该人士出任独立董事日期之前的 2 年内，该等曾是公司控股股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的
最高行政人员或董事（独立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）；

  （三）该人员现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的 1 年内，于公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；

  （四）该人员出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；

  （五）该人员当时或被建议委任为独立董事日期之前 2 年内，曾与公司的董事、最高行政人员或持股 10%或以上的主要股东有关连；
  （六）该人员当时是（或于建议其受委出任董事日期之前 2 年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外）；及

  （七）该人员在财政上倚赖公司，其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司的核心关连人士。

  第九条 公司的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，且最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规定不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评的；

  （四）重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

  （六）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规定或认定的其他情形。

  在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

                        第三章 任免

  第十一条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十二条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十三条  公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十四条  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条、第十三条的规定披露相关内容；最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询（如有），并按要求及时向其补充有关材料。

  第十五条  深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易
所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  自股东大会作出选举独立董事决议之日起 5 个工作日内，公司应当向住所地中国证监会派出机构备案。

  第十六条  股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十七条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。独立董事需按照《香港上市规则》的规定轮流退任及重选连任（如有）。

  第十八条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司应当自作出解除独立董事职务决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构备案，公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向公司住所地中国证监会派