广发证券:独立董事年度述职报告

【摘要】广发证券股份有限公司2023年度独立董事工作报告2023年，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“公司”）独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士、黎文靖先生根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《...

      广发证券股份有限公司2023年度独立董事工作报告

        2023年，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“公司”）独立

    董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士、黎文靖先生根据《中华人民共和国公

    司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《广发证券股份有限公

    司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，独立公正、认真勤勉履行职责，

    对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，促使董事会

    决策符合公司整体利益，保护投资者合法权益。现将独立董事2023年度工作情况

    报告如下。

        一、独立董事出席董事会会议、股东大会会议情况

        2023年，公司共召开了6次董事会会议、1次股东大会会议。独立董事积极参

    加相关会议，有足够的时间和精力有效地履行职责，会前均认真审阅了会议材料，

    对提交董事会审议的事项发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主

    要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；独立客观参与公司重大

    事项决策，以严谨的态度行使表决权，对董事会议案均投同意票，未出现提出异

    议、投反对票或弃权票的情形。

        2023年独立董事出席董事会会议、股东大会会议的具体情况如下：

独立董事 本报告期应参加 现场出席董  以通讯方式  委托出席董 缺席董事 出席股东
姓名    董事会次数  事会次数  参加董事会次数 事会次数  会次数  大会次数

 范立夫        6          1            5          0        0      1/1

胡滨        6          0            6          0        0      0/1

 梁硕玲        6          1            5          0        0      1/1

 黎文靖        6          2            4          0        0      1/1

        二、独立董事参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

        公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会

    和风险管理委员会五个专门委员会。

        2023 年，胡滨先生、范立夫先生、黎文靖先生担任公司第十届董事会提名委

员会委员，胡滨先生担任主任委员；胡滨先生、范立夫先生、梁硕玲女士担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，胡滨先生担任主任委员；黎文靖先生、范立夫先生、梁硕玲女士担任公司第十届董事会审计委员会委员，黎文靖先生担任主任委员；梁硕玲女士、黎文靖先生担任公司第十届董事会风险管理委员会委员。

  2023年，根据公司董事会专门委员会议事规则，董事会战略委员会会议召开1次，董事会提名委员会会议召开1次，董事会薪酬与考核委员会会议召开1次，董事会审计委员会会议召开4次，董事会风险管理委员会会议召开2次。独立董事均出席了其所在董事会专门委员会各次会议，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

  根据2023年9月起施行的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，2023年公司未召开独立董事专门会议。随着公司独立董事相关制度的制定或修订，公司将于2024年按照规定开展独立董事专门会议相关工作。

    三、独立董事行使职权情况

  2023年，独立董事认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司内部控制评价报告、利润分配预案、经营管理层绩效薪酬分配发表了独立意见，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司担保情况发表了专项说明和独立意见，对公司续聘会计师事务所、预计日常关联/连交易发表了事前认可意见和独立意见。独立董事在董事会及其专门委员会会议上发表专业意见，充分发挥其作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益。

  2023年，独立董事不存在独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。

    四、独立董事与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年，独立董事与公司内审部门及外审机构保持密切沟通。每季度听取公司内审工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况。积极参与年度审计前
后与注册会计师的沟通，听取年审机构关于审计团队、审计范围、审计计划、审计重点、审计程序、会计政策、重大会计及审计事项、审计结果等方面的汇报，并针对相关事项提出关注或发表意见。

  2023年12月18日，独立董事参与了2023年度审计机构进场前与审计委员会、独立董事的沟通会议。范立夫先生针对公司2023年收到监管行政处罚的后续影响、手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益、拨备率等变化的原因等进行了沟通；建议审计团队关注中央金融工作会议和中央经济工作会议对审计工作的影响，并结合严监管的趋势以及券商行业收费标准变化（如投行业务收费、基金产品收费），分析评估对公司业务以及财务报表的影响。胡滨先生提醒公司及审计团队关注2023年收到监管行政处罚的后续影响。梁硕玲女士针对公司债券融资对负债权益比率和流动性比例的影响提出关注，并就投资收益及公允价值变动损益的变化原因、对一级子公司审计范围的确定等方面进行了沟通。黎文靖先生就公司投行业务收入的情况进行了交流，并提醒公司和审计团队在强监管趋势及当前宏观经济背景下，关注不同金融资产估值、减值模型各种参数设置的合理性，对于当前实体经济及资本市场可能对相关模型参数和假设的设定所带来的影响进行充分讨论。

  2024年3月21日，独立董事听取了安永关于公司2023年度审计情况及初审意见的汇报。经与安永进行充分沟通，独立董事认为：安永在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则及国际审计准则的规定执行了恰当的审计程序。

    五、独立董事保护投资者合法权益情况

  2023年，独立董事严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，亲自出席董事会及其专门委员会等相关会议，会前均认真审阅会议材料，利用自身的专业知识作出独立、客观、公正的判断，并在会上充分、明确发表意见，独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

  黎文靖先生于2023年4月3日参与公司2022年度业绩说明会。为充分保障投资者权益，提升交流的针对性，公司提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。黎文靖先生在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题
进行了回答，广泛听取了投资者的意见和建议。

    六、独立董事在公司现场工作情况

  2023年，独立董事通过出席公司股东大会、董事会及其专门委员会等方式，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制等情况。同时通过研读公司董监事通讯、反洗钱、廉洁从业及投资者关系管理专题文件、最新政策法规及公司运营情况等资料、与董事长召开专门讨论会议、与年审会计师事务所等中介机构沟通、与中小股东沟通等多种方式履行职责，及时获悉证券行业最新监管政策及动态、公司经营发展情况及重大事项进展。

  2023年，范立夫先生建议公司立足大湾区、谋划好香港公司的发展及更好发挥其功能，加强在信息化、数字化领域的谋划，大力布局REITs业务。胡滨先生建议公司深耕细作、朝着“百年老店”目标发展，进一步提升风控水平、排除风险隐患，内部机构调整以客户为中心、提高服务效率，重点发展粤港澳大湾区业务、重视香港地区业务发展，加快在金融科技领域的布局，服务好公募基金、保险机构、社保基金等机构客户，提高政治站位、做好党建工作。梁硕玲女士建议公司关注中国家庭财产传承及资产配置可能带来的业务机会。黎文靖先生建议公司以数字化技术为支撑、坚定贯彻“一个广发”的理念，从公司层面考虑组织架构调整，打通业务流程和数据，充分协同、释放效率，更好地为客户提供综合金融服务。

    七、公司配合独立董事工作情况

  2023年，公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保独立董事享有与其他董事同等的知情权，与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司及时向独立董事发出董事会及其专门委员会会议通知和文件、董监事通讯及公司运营情况等资料，及时回复独立董事的问询，组织独立董事参加相关培训，没有限制或妨碍独立董事正常履职的情形。

    八、独立董事年度履职重点关注事项情况


    （一）应当披露的关联/连交易

  董事会审计委员会及董事会于2023年3月、股东大会于2023年6月审议通过了关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案。独立董事对该议案进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见。

  独立董事的事前认可意见为：公司预计的2023年度日常关联/连交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。同意将本议案提交公司董事会审议。

  独立董事的独立意见为：1．相关日常关联/连交易拟以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；2．相关日常关联/连交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；3．相关日常关联/连交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，在公司年度报告和中期报告中予以披露；4．同意将本议案提交公司股东大会审议。

  公司于2023年3月31日披露了《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的公告》。

    （二）披露财务报告及定期报告中的财务信息

  2023年，在董事会审议和披露财务报告及定期报告中的财务信息之前，独立董事均认真审阅了定期报告及财务报告的内容，对定期报告及财务报告关键事项充分发表意见，保证定期报告及财务报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司分别于2023年3月31日、4月29日、8月31日、10月31日披露了《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。
    （三）披露内部控制评价报告

  董事会审计委员会、风险管理委员会及董事会于2023年3月审议通过了公司2022年度内部控制评价报告。独立董事对该报告进行了审议，并发表了独立意见，认为公司2022年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，截至2022年12月31日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，
没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意《广发证券2022年度内部控制评价报告》。

  公司于2023年3月31日披露了《2022年度内部控制评价报告》。

    （四）聘请审计机构

  董事会审计委员会及董事会于2023年3月、股东大会于2023年6月审议通过了关于聘请2023年度审计机构的议案，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2023年度境外审计机构，股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2023年度审计费用。独立董事对该议案进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见。

  独立董事的事前认可意见为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在2022年度公司审计