诺泰生物:南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司开展以套期保值为目的金融衍生产品交易的核查意见

【摘要】南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”“公司”）向...

              南京证券股份有限公司

      关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

 开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的核查意
                        见

  南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对诺泰生物开展以套期保值为目的金融衍生产品交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、交易情况概述

    （一）交易目的

  为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇使用效率，合理降低财务费用，公司拟根据具体业务情况，通过金融衍生品交易业务适度开展外汇套期保值。公司开展的金融衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对汇率风险、利率风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务主要用于公司海外客户的销售回款结汇，并将合理安排资金使用，不会影响公司主营业务的发展。

    （二）交易金额及期限

  公司及子公司拟使用不超过 10,000 万人民币（或等值外币）开展金融衍生品交易业务，无需缴纳保证金，期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过 10,000 万人民币（或等值外币），同时提请股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。


    （三）资金来源

  来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

    （四）交易方式

  公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过 12 个月的金融衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手方为具有金融衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

    二、审议程序

  公司于 2024 年 3 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、交易风险分析及风险防控措施

    （一）风险分析

  1、市场风险：金融衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在金融衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

  2、流动性风险：不合理的金融衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

  3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买金融衍生品的履约风险。公司开展金融衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。


  4、其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

    （二）风险防控措施

  1、公司开展的金融衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单金融衍生品，且该类金融衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。

  2、公司对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

  3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

  4、公司内部审计部门负责定期对衍生品交易情况进行审查和评估。

    四、交易对公司的影响及相关会计处理

  公司及子公司开展金融衍生产品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

    五、保荐机构意见

  经核查，公司本次开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务有助于公司规避外汇市场的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，防范和降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时，公司相关内控制度健全且有效执行。公司开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司董事会审议通过，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。
  综上，保荐机构对公司此次开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务
事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                        肖爱东                            王建民

                                                南京证券股份有限公司
                                                      年    月  日