南京证券:南京证券股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

【摘要】证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2023-005号南京证券股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

证券代码：601990      证券简称：南京证券      公告编号：临 2023-005 号
            南京证券股份有限公司

      第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于
2023 年 4 月 14 日以邮件方式发出通知及会议材料，于 2023 年 4 月 27 日在公司
总部以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 15 名，实际出席董事 15 名（其中，因工作安排原因，陈玲董事委托成晋锡董事、查成明董事委托薛勇董事、毕胜董事委托夏宏建董事出席会议并代为行使表决权；肖玲董事、赵曙明独立董事、李心丹独立董事以视频方式出席会议），符合有关法律法规、规章、规范性文件以及公司《章程》等规定。会议由李剑锋董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：

    一、审议并通过公司《2022 年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本报告需提交股东大会审议。

    二、审议并通过公司《2022 年度总裁工作报告》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、审议并通过公司《2022 年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本报告需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。

    四、审议并通过《关于董事会专门委员会 2022 年度履职情况报告的议案》。
  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  董事会审计委员会 2022 年度履职情况详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。

    五、审议并通过《关于公司 2022 年年度报告的议案》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。


  本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2022 年年度报告》。

    六、审议并通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
    七、审议并通过公司《2022 年度财务决算报告》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本报告需提交股东大会审议。

    八、审议并通过公司《2022 年度利润分配预案》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2022 年年度利润分配方案公告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    九、审议并通过公司《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司独立董事就本报告发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    十、审议并通过公司《2022 年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报
告》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2022 年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。

    十一、审议并通过公司《2022 年度合规报告》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十二、审议并通过公司《2022 年度合规管理有效性评估报告》。


  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十三、审议并通过公司《2022 年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司独立董事就本报告发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    十四、审议并通过公司《反洗钱 2022 年度报告》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十五、审议并通过公司《2022 年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。
  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十六、审议并通过《关于确定公司 2023 年度风险控制指标体系的议案》。
  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十七、审议并通过《关于确定公司 2023 年度自营投资业务规模的议案》。
  综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，董事会同意并提请股东大会授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司 2023 年度自营投资规模：自营权益类证券及其衍生品规模不超过公司净资本的 70%，自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）规模不超过公司净资本的 300%。公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请公司股东大会授权董事会进行调整并予公告。在下次授权前，本次授权一直有效。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。

    十八、审议并通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。

  （一）与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）及其相关方的日常关联交易事项。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。

  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （二）与南京新工投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事肖玲回避表决。


  表决结果：同意 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （三）与南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事查成明回避表决。

  表决结果：同意 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （四）与其他关联方的日常关联交易事项。

  全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

  本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于预计2023 年度日常关联交易的公告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    十九、审议并通过《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    二十、审议并通过《关于修订公司章程的议案》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

    二十一、审议并通过《关于修订<南京证券股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  修订后的《南京证券股份有限公司信息披露事务管理制度》自董事会审议通过之日起生效，《南京证券股份有限公司重大信息内部报告制度》《南京证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》相应废止。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司信息披露事务管理制度》。


    二十二、审议并通过《关于修订<南京证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。

    二十三、审议并通过《关于董事会发展战略委员会更名及修订委员会实施细则的议案》。

  同意将董事会发展战略委员会更名为“董事会发展战略与 ESG 管理委员会”，并修订委员会实施细则，对其职责等事项进行完善。前述调整事项自股东大会同意修订公司章程中关于委员会名称及职能的相关条款之日起生效。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司董事会发展战略与 ESG管理委员会实施细则》。

    二十四、审议并通过《关于制定<南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度>的议案》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    二十五、审议并通过公司《2022 年度信息技术管理专项报告》。

  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二十六、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案所涉及事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    二十七、审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
  （一）发行股票种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。


  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋
锡、李雪回避表决。

  （二）发行方式及时间

  本次发行采取向包括公司控股股东紫金集团在内的不超过 35 名（含 35 名，
下同）特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋
锡、李雪回避表决。

  （三）发行对象及认购方式

  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过 35 名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除紫金集团外，其他发行对象将