康龙化成:《董事会审计委员会工作细则》(2024年3月)

【摘要】康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则中国北京2024年3月康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的...

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

      董事会审计委员会工作细则

            中国 北京

            2024 年 3 月


                康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则

  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》（“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

  第三条 证券事务部门负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。

  第四条 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中全部为非执行董事，且必须以独立非执行董事占大多数（至少有一名会计专业人士），出任主任委员（或称“主席”）者亦必须是独立非执行董事。成员中应至少有一名是如《上市规则》第3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

  现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的委员：（一）他终止成为该审计机构合伙人的日期；或（二）他不再享有该审计机构财务利益的日期。

  第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《上市规则》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

  第七条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。

  审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

  第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。在补选的委员就任前，原委员仍应当作为委员依照本工作细则的规定，履行相关职责。

  第九条 审计委员会设主任委员（主席）一名，由委员中的独立非执行董事（会计专业人士）担任，并由董事会选举产生。

  主任委员（主席）主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员（主席）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其职责；主任委员（主席）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立非执行董事委员代行主任委员（主席）职责。

  第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  第十一条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；


  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  除上述工作外，审计委员会还应当负责以下工作：

  （一）检讨公司的财务控制，以及检讨公司的风险管理及内部控制系统；
  （二）与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

  （三）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

  （四）如公司设有内部审计功能，须确保内部和外聘会计师事务所的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

  （五）检讨公司及控股子公司的财务及会计政策及实务；

  （六）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师事务所就会计纪录、财务账目或控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

  （七）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

  （八）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

  （九）就《上市规则》《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；及

  （十）研究其他由董事会界定的课题。

  第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

  第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

  第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注审计报告所载有关于财务报告的重大意见，特别是(i) 会计政策
及实务的任何更改；(ii) 涉及重要判断的地方；(iii) 因审计而出現的重大调整；(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意見；(v) 是否遵守会计准则；及(vi)是否遵守有关财务报告的《上市规则》及法律规定；是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会应就上述事项（i）与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及（ii）考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或会计师事务所提出的事项。

  第十五条 审计委员会向董事会提出委任、重新委任及罢免外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，并处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见并按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任。审计委员会应就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

  第十六条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

  公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。


  公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。审计委员会可制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注。

  第十八条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十九条 内部审计部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易的审计报告；

  （六）其他相关事宜。

  第二十条 内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报证券事务部门。

  第二十一条 证券事务部门将会议文件提交审计委员会主任委员（主席）审核，审核通过后及时召集审计委员会会议。

  第二十二条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。

  第二十三条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。

  第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。