康龙化成:《公司章程》(2024年3月)

【摘要】康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（2024年3月）中国北京目录页码第一章总则......1第二章经营宗旨和经营范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......6第三节股份转让.....

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

                章程

          （2024 年 3 月）

            中国 北京


                                目录

                                                                          页码

第一章 总则......1
 第二章 经营宗旨和经营范围...... 2
 第三章 股份...... 3

    第一节 股份发行...... 3

    第二节 股份增减和回购...... 6

    第三节 股份转让...... 8

 第四章 股东和股东大会...... 10

    第一节 股东...... 10

    第二节 股东大会的一般规定 ...... 14

    第三节 股东大会的召集...... 21

    第四节 股东大会的提案与通知 ...... 23

    第五节 股东大会的召开...... 26

    第六节 股东大会的表决和决议 ...... 31

 第五章 董事会...... 40

    第一节 董事...... 40

    第二节 董事会...... 44

    第三节 独立非执行董事...... 51

    第四节 董事会秘书...... 56

 第六章 经理及其他高级管理人员...... 58
 第七章 监事会...... 60

    第一节 监事...... 60

    第二节 监事会...... 62

 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 64

    第一节 财务会计制度...... 71

    第二节 内部审计...... 76

    第三节 会计师事务所的聘任 ...... 76

 第九章 通知和公告...... 77

    第一节 通知...... 77

    第二节 公告...... 79

 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 80

    第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 80

    第二节 解散和清算...... 81

 第十一章 修改章程...... 83
 第十二章 附则...... 84

                康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

                                章程

                            第一章 总则

  第一条  为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。

  公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京技管项审字[2016]175 号）批准。

  第三条  公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会（“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1
月 28 日在深圳证券交易所上市。

  公司于2019年10月25日经中国证券监督管理委员会核准，发行116,536,100
股境外上市外资股（“H 股”）及超额配售 17,480,400 股 H 股，并分别于 2019
年 11 月 28 日和 2019 年 12 月 27 日在香港联合交易所有限公司（“香港联交
所”）上市。

  第四条  公司注册名称：

  中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司


  英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.

  第五条  公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。

  第六条  公司注册资本为人民币 1,787,394,297 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

  第十条  本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章 经营宗旨和经营范围

  第十三条  公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升

  第十四条  公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条公司发行的境内上市内资股（“A股”），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任何权利。


  第十九条公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比例为：

                              持有股份数    持股比例

 编号    发起人姓名/名称                                出资方式  出资时间
                                （股）      （%）

        康龙控股有限公司

  1                          97,600,003    19.520%  净资产折股  2016 年 8
        （Pharmaron Holdings                                          月 9 日
            Limited）

  2          楼小强          27,500,000    5.500%    净资产折股  2016 年 8
                                                                      月 9 日

  3  宁波龙泰康投资管理有  27,500,000    5.500%    净资产折股  2016 年 8
              限公司                                                月 9 日

      北京龙泰众信投资管理

  4          企业            2,407,683      0.481%    净资产折股  2016 年 8
                                                                      月 9 日
          （有限合伙）

      北京龙泰汇信投资管理

  5          企业            2,923,079      0.585%    净资产折股  2016 年 8
                                                                      月 9 日
          （有限合伙）

      北京龙泰鼎盛投资管理

  6          企业            2,923,079      0.585%    净资产折股  2016 年 8
                                                                      月 9 日
          （有限合伙）

      北京龙泰汇盛投资管理

  7          企业            2,923,079      0.585%    净资产折股  2016 年 8
                                                                      月 9 日
          （有限合伙）

      北京龙泰众盛投资管理

  8          企业            2,923,079      0.585%    净资产折股  2016 年 8
                                                                      月 9 日
          （有限合伙）


                              持有股份数    持股比例

 编号    发起人姓名/名称                                出资方式  出资时间
                                （股）      （%）

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