康龙化成:2023年度监事会工作报告

【摘要】2023年度监事会工作报告2023年度（以下统称“报告期内”），康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以...

                  2023 年度监事会工作报告

  2023 年度（以下统称“报告期内”），康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行监督职责，勤勉地履行职权，对公司经营决策程序、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等重大事项进行有效监督，促进公司规范运作和健康发展，积极维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会 2023 年度履职情况报告如下：

    一、监事会会议情况

  公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，所有议案均获得全票通过，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议具体情况如下：

  （一）2023 年 3 月 30 日，召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过：
  1、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》

  2、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

  3、《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

  4、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

  5、《关于公司 2022 年年度报告全文、报告摘要及 2022 年年度业绩公告的议
案》

  6、《关于公司监事薪酬方案的议案》

  7、《关于公司聘请 2023 年度境内财务及内控审计机构的议案》

  8、《关于公司聘请 2023 年度境外会计师事务所的议案》

  9、《关于 2022 年度日常关联交易确认的议案》

  10、《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》

  11、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》


  12、《关于 2022 年度套期保值产品交易确认及 2023 年度套期保值产品交易
额度预计的议案》

  13、《关于股东大会给予董事会增发公司 H 股股份一般性授权的议案》

  14、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》

  15、《关于<2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
  16、《关于<2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
  17、《关于核查公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》

  18、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  19、《关于全资子公司股权融资暨关联交易的议案》

  （二）2023 年 4 月 27 日，召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过：
  1、《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

  2、《关于监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

  3、《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格与回购数量的议案》

  4、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  （三）2023 年 7 月 7 日，召开了第三届监事会第一次会议，审议通过：
  1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

  2、《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的
议案》

  3、《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留
限制性股票的议案》

  （四）2023 年 8 月 25 日，召开了第三届监事会第二次会议，审议通过：
  1、《关于公司 2023 年半年度报告全文、报告摘要及中期业绩公告的议案》
  2、《关于公司增加对全资子公司担保额度的议案》

  3、《关于股东大会授权董事会发行境外债务融资工具的议案》

  （五）2023 年 10 月 18 日，召开了第三届监事会第三次会议，审议通过：
  1、《关于投资参股境外公司暨关联交易的议案》

  （六）2023 年 10 月 27 日，召开了第三届监事会第四次会议，审议通过：

  1、《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》

  2、《关于调整 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》
  3、《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股
票暂不上市的议案》

  4、《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股
票暂不上市的议案》

  5、《关于作废失效 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》

  6、《关于与宁波新湾科技发展有限公司日常关联交易预计的议案》

  （七）2023 年 12 月 22 日，召开了第三届监事会第五次会议，审议通过：
  1、《关于参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》

    二、2023 年度监事会对公司相关事项的监督检查情况

  报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监事会的职能，对公司规范运作、财务状况、关联/关连交易等方面进行了一系列监督与核查活动，并形成以下意见：

  （一）公司依法运作方面

  报告期内，公司监事会对董事会会议、股东大会的召开程序、决议事项、决策过程、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履职的情况、公司内部控制制度及其合法合规性等进行了有效监督，对公司重大决策执行情况和董事、高级管理人员日常规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督。
  监事会认为：公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

  （二）对公司定期报告的书面审核意见


  报告期内，公司监事会认真审阅了公司 2022 年年度报告及 2023 年第一季度
报告、半年度报告、第三季度报告，认为：公司编制的上述定期报告符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和香港联合交易所的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司上述定期报告的内容并批准对外披露。

  （三）公司财务活动方面

  公司监事会依法对公司财务进行了检查监督，经过检查与审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司 2023 年度财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

  （四）公司出售、收购资产情况

  报告期内，公司未发生重大资产出售和收购。

  （五）公司关联/关连交易方面

  公司监事会关注公司与关联方/关连人士的往来，依照《公司章程》《关联/关连交易管理制度》的要求对公司报告期内发生的关联/关连交易进行了监督和核查，认为：

  2023 年公司发生的日常关联交易事项的决策程序符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《关联/关连交易管理制度》的规定，交易金额未超过年度预计发生额；交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  报告期内，公司全资子公司康龙化成（宁波）生物医药有限公司（以下简称“康龙生物”）进行了股权融资，公司关联方宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合伙）以 18,800 万元人民币投资认购康龙生物 2.1989%的股权；公司关联方康君投资管理（北京）有限公司以 1,200 万元人民币投资认购康龙生物 0.1404%的股权；公司关联方宁波煜沣创业投资合伙企业（有限合伙）以 2,000 万元人民币投资认购康龙生物 0.2339%的股权。本次交易是为进一步加快大分子药物及细胞与基因治疗等研发服务能力的建设，提高大分子和细胞与基因治疗服务板块的运营能力，符合公司中长期发展战略，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次融资对价是包括非关联第三方专业投资机构在内的投资者经过审慎评估后认可的公平合理的对价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


  报告期内，公司以自有资金 1,050 万美元通过全资子公司 Pharmaron (Hong
Kong) International Limited 与合作方 CMS MEDICAL VENTURE PTE. LTD.、
Rxilient Health Pte. Ltd.及公司关联方 HEALTHY GOAL LIMITED 共同投资位于
新加坡的 PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd. ，并通过 PharmaGend
Global Medical Services Pte. Ltd.购买了 Strides Pharma Global Pte. Ltd.位于新加坡
的先进的生产机器和设备，承租了具备一流基础设施的新加坡制剂工厂。本次投资进一步丰富了公司的全球服务网络，实现在全球医药热点区域的网络布局，有利于有效增强客户沟通，深刻理解客户需求，又有利于课题遵循不同区域法规同时开展，更有利于满足客户自身在地域上的战略需求，进而为客户提供最优的定制化服务及解决方案。交易定价公平、合理，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司于 2023 年 12 月 22 日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资 28,000 万元人民币，参与关联方康君投资管理（北京）有限公司作为普通合伙人和关联方北京欣元至康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为特殊有限合伙人共同投资的宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙）。公司通过参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，降低公司行业并购风险，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （六）公司对外担保及关联方占用资金情况

  经核查，监事会认为：报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保情形，亦不存在关联方占用资金情况。

  （七）公司信息披露情况

  报告期内监事会检查了重大信息内部报告情况，信息披露内容的编制及报送董事会、监事会情况以及信息披露的完成情况，监事会认为：公司重大信息传递及时，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》
述、重大遗漏、误导投资者的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。报告期内，公司信息披露获得深圳证券交易所考核评级“A”级。

  （八）公司内部控制情况

  公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况的需要，制定并有效执行公司《内部控制管理制度》，健全了公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整；公司内部控制体系完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关