康龙化成:关于与宁波新湾科技发展有限公司日常关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：300759证券简称：康龙化成公告编号：2023-102康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于与宁波新湾科技发展有限公司日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重...

    证券代码：300759        证券简称：康龙化成        公告编号：2023-102

            康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

    关于与宁波新湾科技发展有限公司日常关联交易预计的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、日常关联交易基本情况

      1、日常关联交易概述

        康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5

  月28日与宁波新湾科技发展有限公司（以下简称“新湾科技”）签署了框架协议，

  该框架协议将于2023年12月31日届满，根据业务发展及日常生产经营需要，公司

  拟与新湾科技续签框架协议，预计2024年与新湾科技及其子公司发生日常关联交

  易合计不超过人民币7,000万元，2025年度公司与新湾科技及其子公司日常关联

  交易不超过人民币8,000万元，2026年度公司与新湾科技及其子公司日常关联交

  易不超过人民币9,000万元，公司为新湾科技及其子公司提供实验室服务、工艺

  开发及生产、临床研究服务等专项技术服务。公司将在董事会批准的交易类型和

  额度范围内与新湾科技签署框架协议。2022年度公司与新湾科技及其全资子公司

  发生关联交易金额预计不超过人民币5,000 万元，实际发生总金额为人民币

  4,752.04万元。

        公司于2023年10月27日召开第三届董事会第四次会议，以6票同意，0票反

  对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于与宁波新湾科技发展有限公司日常关联

  交易预计的议案》，关联董事Boliang Lou先生、楼小强先生、郑北女士已对此议

  案回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

        2、预计日常关联交易类别和金额

                                                                        单位：万元

关联                              2024 年度  2025 年度  2026 年度  截至 2023  上年度
交易  关联人  关联交  关联交易  合同签订金  合同签订金  合同签订金  年 9 月 30  发生金
类别          易内容  定价原则  额或预计金  额或预计金  额或预计金  日已发生    额
                                    额          额          额      金额

向 关  新湾科

联 人  技及其  提供研  市场原则    7,000      8,000      9,000    3,659.15  4,752.04
提 供  子公司  发服务

劳务

        3、上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                        单位：万元

                                                      实际发  实际发

      关联交          关联    实际发生            生额占  生额与

      易类别  关联人  交易      金额    预计金额  同类业  预计金    披露日期及索引
                        内容                          务比例  额差异

                                                      （％）  （%）

                                                                      2021 年 3 月 29 日
              新湾                                                  《关于与宁波新湾科
                                                                      技发展有限公司日常
    向关联  科技  提供                                          关联交易预计的公
    人提供  及其  研发  4,752.04  5,000.00  0.46    4.96  告》（公告编号：
    劳务    子公  服务                                          2021-013），披露网
              司                                                  址：巨潮资讯网

                                                                      （http://www.cninfo.c
                                                                      om.cn）

        二、关联人介绍和关联关系

        1、宁波新湾科技发展有限公司

        法定代表人：楼小强

        注册资本：7,504.0191 万元人民币

        住所：浙江省宁波杭州湾新区启源路 39 号 1 幢 301 室

        经营范围：医药技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；自营或代理各

    类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依

    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

        截至 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月的主要财务数据（未经审计）：总资产

    2,068.17 万元，净资产-8,167.84 万元，主营业务收入 0 万元，净利润-7,999.42 万

    元。

        与公司的关联关系：公司实际控制人之一、执行董事楼小强先生担任新湾科

    技的董事长。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第

（三）项规定的关联关系情形。

  履约能力：新湾科技成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。经核查，新湾科技非失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

  （1）公司依据新湾科技及其子公司书面要求提供服务。综合考量公司与新湾科技的历史交易金额、公司与新湾科技现有协议下已收/应收服务费及新湾科技发展阶段及发展预期的潜在商机等因素后，2024 年度公司与新湾科技及其子公司发生日常关联交易预计不超过 7,000 万元，2025 年度公司与新湾科技及其子公司发生日常关联交易预计不超过人民币 8,000 万元，2026 年度公司与新湾科技及其子公司发生日常关联交易预计不超过人民币 9,000 万元。

  （2）定价政策

  服务费的收取价格将不低于公司就可比交易向独立第三方收取费用的价格，服务费的定价因素包括但不限于自然因素、复杂性、与公司在各个订单下每个阶段所完成任务的价值、完成任务所需的原材料、对类似性质的历史交易收取的费用及现行的市场汇率等因素，在充分考虑上述因素的基础上，通过交易各方公平协商确定。

  （3）付款安排及结算方式：

  付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

    2、关联交易协议签署情况

  公司拟在董事会批准的交易类型和额度范围内与新湾科技签订日常关联交
易框架协议，协议自 2024 年 1 月 1 日起生效，有效期至 2026 年 12 月 31 日。后
续具体工作订单和/或修改订单由公司根据实际业务与新湾科技及其子公司签署。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次预计的日常关联交易系向上述关联方提供研发服务，有助于扩大公司经济效益。针对日常关联交易的管理，公司制定了《关联/关连交易管理制度》，同时对关联交易制定以下内部控制措施，包括：1）财务部将定期审阅框架协议下
的交易，确保并无超逾董事会审议的额度上限。2）公司负责新湾科技框架协议下具体交易的相关部门将监察实际交易额。如果在实际执行中交易金额超过该年度预计总金额的，相关部门将报告给证券事务部，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时履行审议及披露程序。3）公司将每年进行内部控制审查及财务审计，确保框架协议的条款及定价政策得以遵从。4）公司审计师及独立非执行董事将对签订的框架协议下的交易进行年度审阅。

  上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、合理，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不会损害公司和股东的利益。公司相对于上述关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。按公司2022年度营业收入计算，关联交易各年度预计总金额占公司营业收入比例不超过0.88%，关联交易金额占比较小，公司的主营业务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖。

    五、独立董事及中介机构意见

    1、独立董事事前认可意见

    此次预计的日常关联交易事项有助于扩大公司经济效益，双方是按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，符合商业惯例。该项交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此议案提交公司第三届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。

    2、独立董事意见

    公司预计与新湾科技发生的日常关联交易有助于扩大公司经济效益，是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意该议案。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。

                      康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
                                2023 年 10 月 30 日