康龙化成:《关联/关连交易管理制度》(2024年3月)

【摘要】康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关联/关连交易管理制度中国北京2024年3月康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关联/关连交易管理制度第一章总则第一条为了规范康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”，及其附属公司，合称“集团”）关...

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

      关联/关连交易管理制度

              中国 北京

              2024 年 3 月


                康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

                        关联/关连交易管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为了规范康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”，及其附属公司，合称“集团”）关联/关连交易的管理，保证公司与关联方/关连人士之间发生的关联/关连交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联/关连交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、公司股票上市地证券交易所股票上市规则(包括但不限于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》)(“H 股上市规则”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
  第二条 公司的关联交易是指根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所（“深交所”）有关上市规则（以下统称“A 股上市规则”）认定的公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项或任何其他交易。

  公司的关连交易是指根据H股上市规则第14A章认定的上市公司或其附属公司与关连人士（如 H 股上市规则中所定义）进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易。

  同时适用于 A 股上市规则及 H 股上市规则规定的关联/关连交易，公司应当
优先适用更加严格的标准并依据适用法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，以及公司章程的有关规定履行相应的审议、报备、回避或信息披露等程序。

  第三条 本制度适用于公司及公司下设的分公司和全资或控股子公司等附属企业。

  第四条 公司的关联/关连交易应当遵循以下基本原则

  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公平、公正、公允的原则；


  （三）关联方/关连人士如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联/关连交易事项回避表决；

  （四）与关联方/关连人士有任何利害关系的董事，在董事会就该关联/关连交易事项进行表决时，应当回避；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联/关连交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联/关连交易控制和日常管理职责；

  （六）应当披露的关联交易需经全体独立非执行董事过半数同意。

            第二章 适用于 A 股上市规则的关联人和关联交易

                    第一节 关联人和关联交易的范围

  第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

  第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。


  第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人股东；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

  第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

  （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
  （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

  第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款）；

  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （五）租入或者租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；


  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可协议；

  （十）研究与开发项目的转移；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）深交所上市规则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

  公司下列活动不属于前款规定的事项：

  （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

  （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

  （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

                            第二节关联人报备

  第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

  第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。

  第十三条 公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

                第三节 关联交易的审议权限与决策程序

  第十四条 公司与关联自然人之间的成交金额超过人民币 30 万元的关联交
易（提供担保、提供财务资助除外），公司与关联法人之间的成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易（提供担保除外），经董事会审议批准后生效；达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。

  第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。

  公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （三）关联交易定价为国家规定的；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

  第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委托理财。

  第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十八条、第十九条或者第二十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十八条、第十九条或者第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十八条、第十九条或者第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十九条 依据法律、行政法规、部门规章、深交所股票上市规则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审议权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

  第二十条 根据深交所上市规则认定的需提交股东大会审议的关联交易，应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论；独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该等关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，同时报请监事会出具意见。

                      第四节 关联交易的回避制度

  第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。


  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  1. 为交易对方；

  2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  4. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

  5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

  6. 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  1. 为交易对方；

  2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；

  3. 被交易对方直接或间接控制的；

  4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

  6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；


  7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  8. 中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法