康龙化成:2023年独立非执行董事述职报告(余坚)

【摘要】康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告（独立非执行董事：余坚）各位股东及股东代表：作为康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立非执行董事，本人在2023年度工作中，严格按照《公司法》...

        康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

            2023 年度独立非执行董事述职报告

                        （独立非执行董事：余坚）

各位股东及股东代表：

  作为康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立非执行董事，本人在 2023 年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》《独立非执行董事工作制度》等公司相关的规定和要求，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，审慎决策，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，忠实履行独立非执行董事的职责，勤勉尽责，充分发挥独立非执行董事的独立性和专业性作用，对公司规范、稳定、健康的发展起到应有的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的履职情况汇报如下：

    一、独立非执行董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    余坚先生，49 岁，于 2020 年 7 月 23 日获任公司独立非执行董事，主要负
责监督董事会及向董事会提供独立意见。余先生拥有丰富的财务与会计专业从业经验。余坚先生于 2008 年 10 月至今，任职于上海国家会计学院教研部，研究生导师，从事财务管理领域的教学与研究工作；2020 年 12 月至今，兼任上海元方
科技股份有限公司独立董事；2020 年 5 月至 2023 年 10 月，曾担任盛世大联在
线保险代理股份有限公司独立董事；2008 年 1 月至 9 月，曾担任上海英孚思为
信息科技有限公司财务总监；2006 年 1 月至 2008 年 1 月，曾担任上海城投置地
集团有限公司财务总监；2004 年 12 月至 2006 年 1 月，曾担任上海交通投资集
团有限公司财务总监；2002 年 8 月至 2004 年 12 月，曾担任上海普兰投资管理

 有限公司财务总监；1999 年 3 月至 2002 年 2 月，曾先后担任上海城投集团总部
 计划财务部财务主管、审计监察部副部长、项目投资部副部长。余先生是注册会
 计师，于 1996 年 7 月获得浙江财经学院经济学学士学位，于 1999 年 1 月获得
 上海财经大学管理学硕士学位，于 2005 年 7 月获得上海财经大学管理学博士学
 位。

    （二）独立性情况说明

    本人不在公司担任除独立非执行董事外的其他职务，不存在任何妨碍本人进 行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》等相关规定中影响独立性的情况。

    本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任 公司独立非执行董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会 对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立非执行董事进行 独立客观判断的情形，认为本人作为独立非执行董事保持了独立性。

    二、独立非执行董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会会议情况

    2023 年度，公司共召开 7 次董事会和 2 次股东大会，本人出席董事会会议
 和股东大会会议的情况如下：

独立非执行董                出席董事会会议情况

                                                              出席股东
    事      应出席  亲自出  委托出  缺席  是否连续两次

                                                              大会次数
  姓名      次数  席次数  席次数  次数  未亲自出席

  余坚        7      7        0      0        否          2

    作为公司的独立非执行董事，本人本着审慎客观的原则，在审议相关事项尤 其是重大事项时，细致研读相关资料，并就相关疑问和公司进行了沟通，公司均 能积极配合和及时反馈。在会议召开过程中，本人会就审议事项的相关细节与公 司管理层及其他董事进行充分讨论分析，并结合个人的专业知识提出合理化建议 和意见，客观独立地行使独立非执行董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。 本人对 2023 年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会
审议的相关议案均投了同意票。本人认为：2023 年度，公司董事会、股东大会的召集程序、召开方式等符合法定程序，会议决议事项合法有效。

    （二）出席董事会下设专门委员会的情况

    1、审计委员会

  2023 年度，公司共召开 7 次审计委员会会议，主要审议了定期报告、利润
分配方案、聘请审计机构、关联交易、内部控制报告、年度审计计划、内审工作报告及重大事项检查报告等议案。本人出席会议情况如下：
 独立非执行董事

                    应出席次数      实际出席次数        出席率

      姓名

      余坚              7                7              100%

    2、薪酬与考核委员会

  2023 年度，公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，主要审议了董事及高
管薪酬、公司股权激励计划发行、激励对象名单及归属等事项，本人出席会议情况如下：
 独立非执行董事

                    应出席次数      实际出席次数        出席率

      姓名

      余坚              2                2              100%

    3、提名委员会

  2023 年度，公司共召开 3 次提名委员会会议，主要审议了董事会架构合理
性、独立非执行董事独立性及董事会换届选举等事项，本人出席会议情况如下：
 独立非执行董事

                    应出席次数      实际出席次数        出席率

      姓名

      余坚              3                3              100%

    4、独立非执行董事发表意见的情况

  在审议关联交易的董事会召开前，本人认真研读了《关于全资子公司股权融资暨关联交易的议案》《关于投资参股境外公司暨关联交易的议案》《关于与宁波新湾科技发展有限公司日常关联交易预计的议案》《关于参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》，发表了同意的审核意见，上述议案在全体独立非执行董事
同意后分别提交第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议和第三届董事会第五次会议审议。

    （三）现场工作情况

  2023 年 12 月 10 日至 12 日，本人在康龙化成（宁波）科技发展有限公司（以
下简称“宁波公司”）和康龙化成（宁波）生物医药有限公司（以下简称“康龙生物”）进行现场办公，实地查看了宁波公司的生产设施，主要对公司全球化布局、全流程、一体化的小分子、生物药及细胞与基因治疗药物研发服务平台进行调研，并对康龙生物发展提出了问题和建议。此外，本人定期通过现场会议和通讯方式等多种方式与公司其他董事和高管保持良好的沟通，及时掌握公司的生产经营情况和财务状况，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。

    （四）公司配合独立非执行董事工作情况

  公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营发展情况和重大事项进展情况，保障本人享有与其他董事同等的知情权，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对本人的疑问及时解答。公司还积极组织、配合本人的现场工作安排，承担了本人出席董事会、股东大会以及到公司现场工作的各项必要费用，为本人的履职提供了必要的条件和大力的支持。此外，公司还为全体董事购买了责任保险，以降低本人正常履行职责可能引致的风险。

    （五）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

  除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责，保护中小股东的合法权益：

  1、作为独立非执行董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  2、定期及不定期获取公司经营情况等资料，听取管理层关于经营管理情况、风险管理、内部审计、履行社会责任等工作汇报，通过电子邮件、电话、微信等
形式，与管理层保持联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明，确保公司定期报告和临时公告的真实、准确、完整，保护中小股东的知情权。

  3、作为审计委员会委员，本人积极与内控内审部和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取和审阅内控内审部工作报告，作为会计专业人士，本人对内控内审工作的开展予以了专业性的关注和建议，例如要求内控内审部关注海外资金应用、海外子公司并购整合进展，加强经济效益方面的审计，推动 IT 方面的数字化建设。此外，本人定期听取公司聘请的财务报表审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所（以下统称“安永”）对于审计计划和审计总结的汇报，就关键审计事项（如应收账款、商誉减值测试等）、海外子公司审计情况等进行提问，全面深入了解审计的真实准确情况，并单独与安永就公司财务、业务状况进行了充分沟通。

  4、本人高度重视与中小股东的沟通。2023 年度，本人通过委托行使征集投票权、出席股东大会等方式与中小股东进行了交流，听取中小股东的意见和建议，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

    三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

  2023 年度，本人认真审议了《关于全资子公司股权融资暨关联交易的议案》《关于 2022 年度日常关联交易确认的议案》《关于投资参股境外公司暨关联交易的议案》《关于与宁波新湾科技发展有限公司日常关联交易预计的议案》《关于参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》，公司与关联方之间的关联交易均按照正常商业条款进行，遵循了自愿、平等、公允、合法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对关联交易的审议、表决程序及披露情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，且实际发生额未超过董事会审议通过的预计额度，
与审议情况无重大差异。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023 年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

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