康龙化成:《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(2024年3月)

【摘要】康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则中国北京2024年3月董事会薪酬与考核委员会工作细则第一条为进一步建立健全康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事（指非独立非执行董事，以下同）及高级管理人员的薪酬和考核管理...

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

  董事会薪酬与考核委员会工作细则

            中国 北京

            2024 年 3 月


                  董事会薪酬与考核委员会工作细则

  第一条 为进一步建立健全康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事（指非独立非执行董事，以下同）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

  第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

  第三条 证券事务部门负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

  第四条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事（含独立非执行董事）。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

  第五条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中半数以上为独立非执行董事，并由独立非执行董事出任主任委员（主席）。

  第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《上市公司》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

  第八条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。


  薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

  第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。在补选的委员就任前，原委员仍应当作为委员依照本工作细则的规定，履行相关职责。

  委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

  第十条 薪酬与考核委员会设主任委员（主席）一名，由委员中的独立非执行董事担任，并由董事会选举产生。

  主任委员（主席）主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员（主席）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其职责；主任委员（主席）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立非执行董事委员代行主任委员（主席）职责。

  第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；向董事会建议各董事、高级管理人员的待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；根据企业方针及行业水平评价、检讨及批准管理层的薪酬建议（在建议或批准薪酬过程中考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件，并确保董事或其任何联系人不得参与厘定其本人的薪酬）；；

  （二）制定或者变更A股股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；审阅及/或批准《上市规则》第十七章所述有关H股股份计划的事宜；确保公司及/或其主要附属公司提供的H股股份奖励及/或股份期权（如有）符合《上市规则》第十七章的规定（如适用）；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


  （四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任（及其他董事因行为失当而解雇或罢免）而须支付或涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；

  （五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并向董事会出具专项报告；

  （六）法律、法规、公司股票上市地证券交易所有关规定、董事会要求以及公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第十二条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或经理（行政总裁）。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。

  第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

  第十四条 董事会不应给予独立非执行董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金（例如购股权或赠授股份），以避免导致其决策偏颇并影响其客观性和独立性。

  第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

  第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

  第十七条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

  （四）提供体现董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
  第十八条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报证券事务部门。

  第十九条 证券事务部门将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员（主席）审核，审核通过后及时召开薪酬与考核委员会会议。

  第二十条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。

  第二十一条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。

  第二十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。

  第二十三条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

  第二十四条 定期会议应当于会议召开七日以前通知全体委员，但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。会议通知由证券事务部门发出。

  第二十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

  第二十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

  第二十七条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表
决权。

  第二十八条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

  第二十九条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，有利害关系的委员应当回避。

  第三十条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

  第三十一条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

  第三十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第三十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

  第三十四条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券事务部门负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。

  第三十五条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

  第三十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。

  本工作细则如与国家颁布的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第三十七条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

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