康龙化成:《对外担保管理制度》(2024年3月)

【摘要】康龙化成（北京）新药技术股份有限公司对外担保管理制度中国北京2024年3月对外担保管理制度第一章总则第一条为规范康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（...

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

          对外担保管理制度

            中国 北京

            2024 年 3 月


                          对外担保管理制度

                            第一章 总 则

  第一条 为规范康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、公司股票上市地证券交易所的上市规则(包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）)等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

  第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司，“子公司”）的担保。本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

  第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

  未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

                      第二章 对外担保的审批权限

  第四条 公司下列提供担保行为（含向控股子公司提供担保），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

  （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

  （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （八）股票上市地证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形；

  （九）按《上市规则》第 14 章的要求计算有关对外担保是否属于规定下的主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动。

  股东大会审议前款第（四）、（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

  公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第五条 本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。

  应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

                第三章 对外担保申请的受理及审核程序

  第六条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前 5 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：

  （一）被担保人的基本情况；

  （二）担保的主债务情况说明；

  （三）担保类型及担保期限；

  （四）担保协议的主要条款；

  （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

  （六）反担保方案。

  第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

  （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

  （二）被担保人最近经上一年度及最近一期的财务报表；

  （三）担保的主债务合同；

  （四）债权人提供的担保合同格式文本；

  （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

  （六）财务部门认为必需提交的其他资料。

  第八条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务总监签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交证券事务部。

  第九条 法律合规部应当在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料的3 个工作日内进行合规性复核并反馈意见。

  第十条 证券事务部门应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。


  第十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

  第十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

  第十三条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

  第十四条 证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

                  第四章 担保合同及反担保合同的订立

  第十五条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。

  第十六条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

  未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
  第十七条 担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规定及本对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。

  第十八条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

  （一）被担保的债权种类、金额；

  （二）债务人履行债务的期限；

  （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

  （四）各方的权利、义务和违约责任；

  （五）适用法律和解决争议的办法；


  （六）各方认为需要约定的其他事项。

  第十九条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部门会同公司法律合规部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关主管部门办理抵押或质押的登记手续。

  第二十条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会或相关监督管理机构、证券交易所报告。

                  第五章 担保的日常管理和风险控制

  第二十一条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。

  财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。

  财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、法律合规部、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司经理以及董事会秘书。

  被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。

  第二十二条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。

                        第六章 担保信息的披露

  第二十四条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

  第二十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

  第二十六条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

  第二十七条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

  第二十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：

  （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

  （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

  第二十九条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

  任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

                        第七章 责任人的责任

  第三十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关
规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

  第三十一条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

  第三十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

  公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。

  第三十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。

                            第八章 附则

  第三十四条 公司对外担保实行统一管理原则，子公司对外担保适用本制度的相关规定。

  第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
  本制度与国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。

  第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

                          （以下无正文）